碳排放配额/CCER的质押融资
以碳排放权准物权说作为理论支撑，碳排放权资产的质押融资是指碳排放配额或CCER持有者为获得融资，以其持有的一定数量的碳排放配额或CCER作为质押物，为债权人提供质押担保的融资安排。碳排放权资产质押融资可以帮助企业有效盘活碳资产，更加灵活地管理碳资产，减少资金占用压力。
以我们最近参与的某单碳排放配额质押融资交易为例，出质人以其持有的处于有效期内的碳排放配额为担保品向交易所申请为债权人办理质押登记，用以获得融资的交易安排。但根据物权法定原则，由于碳排放配额的权利性质在立法层面仍未有定论，碳排放配额质押登记缺少物权效力。根据《民法典》第四百四十条，“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：…(七)法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”故若以碳排放配额出质，至少需要不低于行政法规层面的授权。根据《民法典担保制度解释》第六十三条，“债权人与担保人订立担保合同，约定以法律、行政法规尚未规定可以担保的财产权利设立担保，当事人主张合同无效的，人民法院不予支持。”不论担保财产是否完成登记、甚至是否允许登记，当事人之间签署的担保合同均以有效为原则。因此，如无其他违法事由，在该笔交易中，碳排放配额质押协议原则有效；但在质权的设立层面，尽管交易所为债权人就该笔碳排放配额办理了质押登记，但基于前述分析，该等质押登记的物权效力仍存在一定的不确定性。
对于债权人而言，碳排放配额的质押担保安排更多的体现在协议层面的约定，在质押担保协议有效成立的基础上，为进一步防止出质人擅自处置作为担保品的碳排放配额，我们建议债权人在正式放款前及时向交易所申请冻结并公示该等碳排放配额的冻结状态。
此外，由于各
试点交易所碳排放权当日成交
价格可能发生较大浮动，从债权人角度，为防范因市场
价格波动较大引发担保品大幅贬值的风险，应当考虑在质押协议中设置“盯市”（也可考虑在与交易所的协议层面，约定由交易所提供逐日盯市服务）、“补仓”及“违约处置”等条款，要求出质人在碳排放权质押比例、质押率等到达某一特定条件时，按照协议约定及时完成补仓或按照债权人要求补充提供相应增信措施，否则债权人将依据违约处置条款加速债权到期并要求提前清偿债权。
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