PPP项目开发案例分析——广州西朗污水处理项目

社会资本方甄选及交易结构确定

（三）社会资本方甄选及交易结构确定 本`文-内.容.来.自：中`国^碳`排*放*交^易^网 ta np ai fan g.com

1、社会资本方甄选 本/文-内/容/来/自:中-国-碳-排-放-网-tan pai fang . com

社会资本方甄选是从若干投资竞争者（包括联合体）中选出一家作为PPP项目的特许经营商的过程，是PPP项目运作过程中极为重要的一环。通过科学的方法甄选出具有丰富项目经验、先进技术实力、强大资金支撑以及优秀管理能力的社会资本方，并与政府达成合作，能大大降低项目的建设运营风险，保证公共服务的持续稳定。

PPP项目社会资本方的甄选适用政府采购法中的“政府购买服务”情形，可采用的采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判和单一来源采购。 禸*嫆唻@洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

在西朗污水处理项目中，广州市政府未完全通过招标方式选择外商投资人，而是通过组织一系列招商引资会，通过谈判选择外商投资人。外方以现金出资，合作者开始为美国莱姆纳国际有限公司，后转让其67%股权给美国泰科亚洲投资有限公司。 本`文-内.容.来.自：中`国^碳`排*放*交^易^网 ta np ai fan g.com

2、交易结构确定

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西朗污水处理项目最终确定的交易结构与政府在准备阶段设计的交易结构在整体框架上保持一致，具体情况如下： 内/容/来/自:中-国-碳-排-放*交…易-网-tan pai fang . com

（1）投融资结构

最终形成的投融资结构中，初始资金由权益资金和债务资金构成，中方广州市污水处理有限公司和外商投资方美国泰科亚洲投资有限公司分别出资1.10亿和2.23亿，各持有33%和67%的股权；另外美国泰科亚洲投资有限公司通过美国地球工程公司从中国工商银行广东省分行获得了约66700万元人民币的项目抵押贷款，总投资额达9.85亿元人民币。

（2）合同结构 本`文内.容.来.自：中`国`碳`排*放*交*易^网 t a npai fan g.com

a.广州市建委代表政府与项目公司广州西朗污水处理有限公司签订具有特许经营性质的《污水处理服务合同》，约定授予项目公司17年特许经营权，并且项目公司需要在17年内将主要设备更新一遍，合作期结束后将全部资产无偿转让给中方所有，此过程由政府授权机构广州市污水处理有限公司进行监督，防止资产移交后不能使用；b.最初，广州市隧道开发公司与美国莱姆纳国际有限公司签署了一份中外合作经营合同，共同成立中外合作经营公司，此后，美国莱纳姆国际有限公司与美国泰科亚洲投资有限公司签署了一份股权转让合同，前者将其持有的该合作公司的67%的股权转让给了后者，中方主体也因政府原因由广州市隧道开发公司转让给了广州市污水处理有限公司，并持有33%的股权；c.根据《广州西朗污水处理系统工程融资合同》，为了保证项目还贷的资金来源，项目公司作出如下承诺：一是将其与广州市政府签订的《污水处理服务合同》项下的权益质押给贷款银行，双方签订《服务合同权益质押合同》；二是在建设期内将建设、采购及安装总承包商提供的履约担保合同中的权益质押给贷款银行，双方签订《权益质押合同》；三是在项目投产后将项目的固定资产（包括土地使用权、机器设备等）质押给贷款银行，双方签订《房地产抵押合同》及《机器设备质押合同》，并在相关部门办理登记备案手续；d.项目公司与EPC总承包商香港亿辉工程公司签订总承包商合同（EPC合同）以交钥匙的项目总承包方式对广州西朗污水处理厂、截污干管及泵站系统进行设计、采购和建设；e.项目公司与运营总承包商广州市京水水务有限公司签订营运和维护合同（O&M合同），依照BOT运营合同，负责对西朗项目进行运营管理。具体合同结构如图3所示：

（3）监管结构

在政府合同监管方面，从项目建设开始，市政府及项目公司双方均严格按照服务合同的内容执行。广州市建委对项目的设计、建设、运营过程都实施了充分的监管。在进入启用日（即项目具备了设计处理能力，并在市政府的许可下正式通入污水，开始进行污水处理的当日）后，广州市建委授权广州市市政园林局，按照上述合同规定，根据广州市城市排水监测站每月的监测报告和项目公司按月提交的支付申请，审批每月污水处理服务费，由市建委加盖审批意见，最终由市财政局从城维费中拨付。市建委授权广州市城市排水监测站对西朗污水厂的每日的水质水量进行监测，并每月形成综合报告，报送市政园林局、市建委及相关各单位。同时，市政局排水处及广州市污水处理有限公司对项目公司进行行业监管。 本/文-内/容/来/自:中-国-碳-排-放-网-tan pai fang . com

在金融机构监管方面，中国工商银行广东省分行对项目资金使用及还款进度进行监管。

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