企业气候信息披露制度边界与规范建构

 

规范的行为准则是通过“有权”“可以”“应当”“禁止”“不得”等语词，对各类主体的行为做指引，所以包括“行为指引”和“行为内容”两项内容。“行为指引”比较简单。因为企业气候信息披露是对企业作为（自愿或强制披露）或不作为（不得隐瞒、伪造等）的规定，属于义务性规范或禁止性规范，使用“应当”“禁止”“不得”等语词即可。问题是“行为内容”有哪些？

 

经济层面“重大性”的行为内容，仍围绕投资者保护和价格波动展开，并可参照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》等进行规定。在投资者保护上，信息披露旨在维护投资者的合法权益，因此相应行为内容即“应当充分披露影响投资者做出价值判断和投资决策所必需的企业气候信息”。同时，为了确保披露信息的有效性，信息内容“应当真实、准确和完整，不得隐瞒、伪造”。在价格波动上，相应披露行为可以被视作一种弥补式行为——公司可能存在故意不公开或疏忽大意不公开的情形，所以当发生导致价格波动的企业气候变化事件时，公司应当立即披露并向主管部门（如证监会）报告，说明事件的原委、当前的状态和可能产生的影响。

 

环境和社会层面“重大性”的行为内容则要充分体现“最小最大值原则”。第一，企业在对“最糟糕情形”做信息披露时，应与不同的市场主体建立多元合作机制，弥补单向度行为的不足。企业单向度地识别和评估“最糟糕情形”可能存在识别不准确和评估不全面的问题，所以我们应当引入多元合作机制，提供多元的视角、经验、知识和价值取向，协助企业识别和评估“最糟糕情形”。同时，“最糟糕情形”通常会牵涉多个利益主体，若企业单向度识别和评估“最糟糕情形”不当，则责任承担也完全系于一身，法律后果未免过重。通过引入多元合作机制，企业可以与不同市场主体、各利益相关者共同参与风险评估和决策制定过程，减轻企业单独承担风险和应对“最糟糕情形”的压力。

 

据此，“最糟糕情形”的行为内容如下：首先，企业应针对“最糟糕情形”提供一份信息披露清单，并对其识别和评估“最糟糕情形”的因素加以说明；其次，企业应广泛征集不同市场主体对信息披露清单的完整度、科学性和原因分析等内容的意见看法；再次，企业应当在一定时限内（如15日）发布对应的修改回复，回应不同市场主体的关切；最后，为了避免无限制协商，确保信息披露清单顺利拟定，协商次数应有限制，以不超过三次协商为宜。综上，企业面对“最糟糕情形”的行为内容可以表达为：“企业应当与其他市场主体共同识别和评估最糟糕的气候变化人身损害、财产损害、环境损害和舆情影响”，“企业应当与其他市场主体协商建立企业气候变化信息披露清单，并按照清单内容进行信息披露。协商不成的，企业应当在15日内修改信息披露清单，但协商次数不得超过三次”。

 

第二，关键信息明朗之后的行为内容，应做原则性规定而非明确性规定。这些行为内容主要涉及企业适应性调整气候信息披露的策略、方式和内容。我们可以将其理解为信息披露层面的“情势变更”。由于立法者有认知局限，不可能预见所有的“情势变更”，以及“情势”能变更到何种程度，所以相应规范只能以原则性规定为主，以此赋予规制者和企业更多的解释空间。相应规范的行为内容表达可以为“企业应当根据气候变化信息的发展状况，及时调整企业气候信息披露的策略、方式和内容”。 内/容/来/自:中-国-碳-排-放*交…易-网-tan pai fang . com