企业气候信息披露制度边界与规范建构

 

当涉及风险预防原则时，人们一般从政府规制层面出发，延伸出“强”和“弱”两派观点。所谓“强”风险预防原则是指，“当某项活动对人类健康或环境造成危害威胁时，即使某些因果关系在科学上尚未完全建立，也应采取预防措施”，且“活动的承担者而非公众须对活动没有危害承担举证责任”。据此，政府可以直接禁止这些行为或活动，除非举办者能够证明该活动不会对社会、环境或其他方面造成任何重大影响。相反，“弱”风险预防原则认为，政府在保护公众免受风险和危害的同时，应尽可能保留个人自由和经济发展的机会。政府会对活动进行监管和审查，以确保其对公众的风险和危害最小化。如果这些措施能够达到所需的标准，政府通常便会允许活动继续进行。

 

那么，在企业气候信息披露上，规制者要选择何种风险预防原则？若选择“强”风险预防原则，只要存在可能对气候变化造成影响的行为（即便因果关系在科学上尚未完全确立），企业都应进行信息披露。此时，虽然企业的环保义务和社会责任都达到了最大化的程度，但是信息披露的成本未免过大。尤其在全球经济下行的背景下，此举会严重挤压企业的生存空间，不利于经济复苏。若选择“弱”风险预防原则，企业则要符合“谨慎规避”要求，并采取“适度成本”的信息披露措施。这一举措可以避免企业在阻断复杂不确定的因果关系链条时因阻断范围扩展而导致的“过度负担”，相对更有优势。既然如此，明确“适度成本”的边界就变得尤为重要。

 

“适度成本”的边界是由危害预期和预防措施共同决定的。在危害预期不可能得到精确估计的复杂不确定性条件下，学界一般将“最糟糕情形”作为危害预期的上限，这包含三个要点：第一，“最糟糕情形”是指在没有人为干预的情况下，风险本身所致的最严重后果；第二，考虑“最糟糕情形”应涵盖所有与风险存在显著的、直接的因果关系要素，而不是有间接因果关系的要素；第三，面对复杂不确定的因果关系，可以临时假定风险与某些可能的危害后果之间存在直接因果关系，并通过累加与风险具有直接因果关系的每个最终危害后果得出“最糟糕情形”。而在面对所有可能的“最糟糕情形”时，有学者发现，规制者的预防措施往往遵循“最小最大值原则”，即在每一个可以选择或调整风险预防措施的节点上，规制者都倾向于选择总体负面后果最小的，也即“规制负担+危害预期”最低的措施。这种现象后来被埃尔斯特总结成面向不确定性的决策理论。

 

据此，我们可以绘制出“风险预防”维度企业气候变化信息披露路径图。参照此图，企业并不需要对所有与气候变化相关的内容做披露，而是要以“最小最大值”为原则，以“最糟糕情形”为预设，尽可能阻止“最糟糕情形”的发生。待关键信息明朗之后——这些关键信息不是企业的气候变化信息，而是如科学研究的新进展、政策法规的新变化和市场趋势的新动向等气候变化相关信息——企业就要及时调整其披露策略，作出更精准的信息披露选择，从而满足投资者、股东和其他利益相关者的信息披露需求。

 

这里要注意“最糟糕情形”的确定方式和具体内容。在“最糟糕情形”的确定方式上，一种显见的方案是由规制者统一明确“最糟糕情形”的内涵与外延。这种方案的优势在于规范性和标准化，但缺点也较为明显。人们对气候变化的认知尚处在快速发展的阶段，由规制者统一明确“最糟糕情形”，不仅会在初始的商定阶段就花费巨大的成本，事后的更新成本也很高。因此，一种更为妥当的方式是由规制者牵头，促成各方达成认可度较高的、相对比较抽象和概括的“最糟糕情形”，并允许公司在此基础上进一步细化。这无疑与前述的披露路径不谋而合。此时，不仅企业气候变化信息披露的不可比、不可信问题能够得到一定程度的缓解，而且规制者和企业也可以对披露的内容进行调整。在“最糟糕情形”的具体内容上，按照环境利益和环境损害的类型划分，气候变化损害可以分为人身损害、财产损害和生态环境损害三类。同时，考虑到企业作为社会主体的特殊性，其行为的负面效应往往会引发巨大的舆论关注。所以，“最糟糕情形”应当包括最糟糕的气候变化人身损害、最糟糕的气候变化财产损害、最糟糕的气候变化环境损害以及最糟糕的气候变化舆情影响。

 

因此，企业气候变化信息披露的边界包含底线和上限两个方面。它的底线是围绕经济层面的“重大性”展开的，这一部分实际和目前企业信息披露的标准没有太多区别，只不过将气候变化对企业生产经营的影响（如经营方针、经营范围变化和经营的外部条件等内容）引入其中；它的上限则是围绕环境和社会层面的“重大性”展开的，其核心是通过信息披露预防气候变化风险。当然，仅仅从教义学和理论层面所展开的分析尚不足够，最终落脚点还要回到具体的规范层面。 本+文内.容.来.自：中`国`碳`排*放*交*易^网 ta np ai fan g.com