2019年科创板IPO问询审核要点分析

文章来源:大象IPO碳交易网2019-12-25 11:51

科创板问询以信息披露为中心

科创板注册制是以信息披露为核心，力求把真实公司呈现在市场面前，过程全公开和透明化。

上交所科创板官网上，有专门的“信息披露”分区，所有已经申报的企业，他们的申报稿、上会稿、注册稿、问询与回复都全程公开挂网。

大部分企业要经历2至3轮的反馈问题，多的甚至有6轮问询，通过渐进式问询弄清楚企业的各方面情况，层层递进。第一轮反馈问题大概50个左右，第二轮15个左右，第三轮5个左右，说明随着问询进展披露越来越清晰。

以本周即将接受审核的中科星图股份有限公司为例，我们来看看问询关注点，通常第一轮问询的问题是最多的，简要来看有七大内容：

（1）关于发行人股权结构、董监高等基本情况

主要是实际控制人及股权的稳定性的充分论述，包括一致行动协议问题、控制权在过去几年内是否变更、股权转让、发行人多名股东和董事在其他机构任职是否符合规定等。

（2）关于发行人核心技术

主要是要求充分披露发行人的核心技术和核心竞争力。充分披露其核心技术的先进性，在境内与境外发展水平中所处的位置；说明认定其达到国际领先水平的依据；说明发行人是否存在对外协技术或者产品的依赖及依据，是否影响发行人业务的完整性和独立性；是否具有独立的研发能力等。

（3）关于发行人业务

主要是要求披露具体的发行人的各主营业务情况，这部分的问题可能较多较细。涉及业务与国内同行业主要竞争对手在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况；前五大供应商，否属于关联交易；披露公司的技术先进性和具体表征等。

（4）关于公司治理与独立性

以中科星图为例，中科院电子所及中科九度是发行人第一大客户，中科院电子所从事与发行人主营业务相近的业务。问询中要求充分说明中科院电子所和发行人是否存在同业竞争及依据，是否构成重大不利影响；发行人的业务和核心技术对中科院电子所、中科九度是否存在依赖，发行人是否具备独立性等。

（5）关于财务会计信息与管理层分析

关于财务会计问题，这方面的问询也较多较细，各个企业披露的财务报表都能发现不同特点。问询可能涉及重要会计政策、会计估计变更或会计差错更正情形及其原因；收入确认问题；应收账款、预收账款问题；经营活动产生的现金流量净额较低的原因等。

（6）关于风险揭示

这方面基本按照发行人招股说明书“第四节风险因素”披露的风险来提出问询。部分风险披露未根据发行人自身情况披露影响。请按照重要性原则披露对发行人产生重大不利影响的风险因素，并对风险产生的原因和对发行人的影响程度进行充分揭示。

（7）关于其他事项

明确发行人是否符合科创板定位；所披露信息是否涉及国家秘密；关于重大事项提示部分内容的问题等。

从问题分类来看，财务会计信息与管理层分析类问题最多，其次为业务类问题。可见，科创板审核过程中关注的重点还是发行人财务和业务方面情况。

首轮问询遵循“全面问询、突出重点、合理怀疑、压实责任”的原则。首轮问询问题覆盖招股说明书的全部内容，包括财务、法律、行业等不同层面，同时关注信息披露充分、一致、可理解等不同要求。

后续几轮问询一般都是比较细的问题，是对第一轮问询的补充及深化，是一个从一般性提问到针对性发问，层层推进的过程。后续问询更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险，问询内容更加精简扼要。多而全地充分披露，正是“以信息披露为核心”的科创板问询的初衷。