科创板问询刨根问底：减持、对赌、估值等热（102家企业+影子股）?

 

对赌方面，上述保荐代表人告诉记者，过去对赌协议在上市前一般需要清理，根据上交所日前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)》，PE、VC等机构在投资时约定为对赌协议情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

 

一位活跃于VC/PE行业的投资总监告诉记者，为了避免影响被投企业上市，现在创投机构基本上不会和公司去签对赌协议，签的话也是在股东层面。

 

以海天瑞声为例，上交所要求说明发行人历史沿革中是否存在发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议，如存在，需说明对赌协议的内容及执行情况，是否存在触发对赌协议生效的情形，对赌协议各方是否存在纠纷或潜在纠纷。此外，如存在对赌协议，需说明发行人是否作为对赌协议当事人，是否存在可能导致公司控制权变化的约定，对赌协议是否与市值挂钩、是否与上市有关，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

 

需要指出的是，一级市场股权转让或增资过程中产生的对赌协议与估值不无关系，而估值同样是科创板问询的焦点之一。例如，上交所在对中微公司的问询中，要求结合海外融资成本、权利义务约定等，检查下翻股东对发行人增资价格存在较大差异的原因，海外退出价格明显低于境内股权融资价格的合理性。广证恒生认为，Pre-科创板估值或需更多地考虑PS(市销率)等指标，二级市场可比企业的估值是Pre-科创板估值的极限。若估值远高于二级市场可比企业，企业上市后股权投资机构将大概率面临浮亏。

 

第二轮问询在即

 

按照规则，保荐人提交首轮问询后，存在相关特定情形的，上交所在收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询，如首批4月23日公布问询与回复的企业中有需要第二轮问询的，最迟将在5月8日收到第二轮问询。

 

从首轮问询看，上交所对于受理企业堪称刨根问底，部分受理企业一级市场股权转让和增资程序上的瑕疵因此浮出水面。根据中科星图问询函，招股说明书及相关申请文件显示，2016年12月中科九度向中科曙光和星图群英转让股权时对应估值为1.59亿元。同时，中科九度、中科曙光和星图群英签署《增资扩股协议》，三方按照1元/股增资价格进行，未依法履行国资监管部门评估备案手续。上交所要求保荐机构和发行人律师核查发行人就2016年12月的股权转让和增资未履行相关国有资产管理程序的原因及规范措施，并就发行人釆取的规范措施是否足够，是否影响发行人权属清晰发表明确意见，并说明理由和依据。

 

上述保荐代表人告诉记者，科创板保代工作量其实和主板差不多，只是科创板问询更注重科创属性。一位供职于深圳某大型券商的分析师表示，科创板申报公司首批公司被问询的问题几乎都达到50条以上，集中在股权结构、核心技术、业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、其他事项等方面。从问题数量来看，在问询发行人的核心技术和业务方面篇幅占据20%-30%，成为被问询重点。(中国证券报)