绿色债券发行企业为何不披露环保处罚？处罚不“重大”

享有“绿色通道”的绿色债券比普通公司债审批速度更快、期限更长，受到企业欢迎。
 

据中国证券业协会数据，2019年上半年，23家证券公司作为绿色债券主承销商或绿色资产证券化产品管理人（沪深交易所市场）共承销发行21只产品，合计金额517.43亿元，同比增长791.20%。如此增长速度，只有同在现行政策支持下的地方政府债券可以相提并论。

但新发行的绿债够不够“绿”？

 

根据公开的债券募集说明书，环保组织上海青悦环保信息技术服务中心发现，2019年1-6月公开发行的绿色债券中，报告期内有环保处罚情况的中国长江三峡集团有限公司、中节能太阳能有限公司、山东黄金矿业有限公司都没有在其债务募集说明书中进行披露。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》 第四十一条规定，“发行人应披露最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况”。上海青悦负责此次检查的张英豪向南方周末记者表示。

不过，上述规定并未强制企业逐个披露所有违规及受罚情况。对是否披露、该如何披露，发债企业与环保人士有不同角度的考量。

通过“蔚蓝地图”等环境数据平台搜索，上海青悦查阅到这三家企业的行政处罚情况如下：

——中国长江三峡集团有限公司的下属子公司三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂，在2016年9月8日因建设施工期间施工问题，被云南省环境保护厅作出行政处罚（云环罚字〔2016〕16号），并被责令停止违法，整改，罚款30万元。

——因大棚20MWp光伏电站项目未批先建，中节能太阳能股份有限公司下属子公司中节能（石嘴山）光伏农业科技有限公司于2017年被所在地住建局处罚1.1万元。

——山东黄金下属的山东黄金冶炼公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司等7家子公司，则在报告期内存在12次环保处罚，罚款从2万元至20万元不等。山东黄金冶炼公司曾于2016年8月因“擅自建设3#氰化尾渣堆场，未经环保部门审批，项目建成后，配套的污染防治设施未经验收，已投入使用”，被莱州市环保局处罚款15万元。

因为中节能太阳能股份受处罚金额较轻，上海青悦向长江三峡集团、山东黄金发去沟通函。要求企业主动在募集说明书中披露相关信息,或书面承诺下次发债时，主动在募集说明书或证监会规定的渠道以专项披露方式披露并在募集说明书中进行引用。

2019年8月，两封沟通函发出后，长江三峡集团反馈说会有回复，但至今未有答复。山东黄金在一封答复电邮中称，“就贵单位来函，经公司核实，目前公司及各下属企业在环保方面均处于合法合规状态。”

“我们就像唠叨的老妈子，追着企业唠叨。”张英豪有些无奈，“绿色公司债，本质还是一种公司债，信息披露的要求是募资项目够不够‘绿’。”他并没有掌握强制企业披露发债项目之外的其他子公司环境信息的“武器”。

上证债券信息网显示，绿色债券的信息披露要求为：披露绿色公司债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。

而对发债公司主体的信息披露要求，绿色公司债与普通公司债并没有本质区别，主要是披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项，包括发行人主要资产被查封、扣押、冻结，发行人涉及重大诉讼，或受到重大行政处罚。这意味着如果环保处罚不“重大”、不会影响其偿债能力，企业便能找到不披露的借口。

对何谓“重大处罚”，目前还是个相对模糊的概念。张英豪只能从上交所、深交所的上市公司临时报告披露要求中，找到一个100万元的标准。

南方周末记者查阅山东黄金绿色公司债募集说明书，发现在第32项“收到相关处罚的事项”中，提到了12项“发行人合并报表范围内的子公司在报告期内存在安全生产、环境保护、国土资源、林业等方面的违法违规行为并受到过相关处罚”，但并没有详细列举所有12项环保处罚的详细情况，理由是“根据主管行政机关出具的书面证明文件，其均不构成重大违法违规行为并已依法完成整改，对发行人本次发行不会造成实质性障碍”。

“对企业来说，环保处罚的几万、几十万确实算不上能影响其偿债能力。”张英豪接触的发债企业也常以“处罚不重大”为由，拒绝详细披露其报告期内的环保处罚情况。

上海青悦曾向深交所举报太原钢铁于2019年发行的公司债存在披露问题，深交所投资者教育中心当时回复上海青悦称，并不要求发行人披露每一笔处罚明细情况，而是可以根据处罚对投资者决策的重要性、对于生产经营和债券偿付的重要性来进行有针对地披露。“根据举报信所列处罚情况，太原钢铁及其子公司的环保处罚不构成重大行政违法行为，相关生产经营活动未因环保违法行为受到重大影响。”

张英豪与发债公司沟通时发现，对方接洽的人士往往并非主管环保领域，而来自财务或债券部门。“彼此看待环境信息披露的角度就不一样。财务人士自然是用财务理念，觉得这些罚款不构成经营风险所以不用披露。”

中央财经大学绿色金融国际研究院院长王遥认为，企业其实心里很清楚，如若对环保处罚进行详细披露，肯定会影响投资者的判断，因而确实不愿主动披露。“企业也担心，投资者会把发债主体的环境信息披露和募资项目的披露混淆起来。事实上我们认为，绿债主要是看资金去向绿不绿，对发债主体不作太多道德判断。”她说。

类似的敦促并非首次。上海青悦曾通过类似方式，推动华电国际公司债券募集说明书和年报从2018年披露的“未受到过重大环保处罚”寥寥数语，进化为2019年披露中“环保处罚合计33笔，金额合计约235.45万元”的详细情况。

王遥与上海青悦等环保组织的大方向是一致的：推动公众公司（上市公司、发债企业等面向社会募资的企业）进行更详细的环境信息披露，“证监会和交易所、学界也在商讨，下一步将出台强制性环境信息披露要求，相信已经离出台的日子不远了。”只不过，她认为各类型的公众公司的环境信息披露要求该一视同仁，而非专门对发行绿债的企业作特殊的更高要求。

“现在的绿债还处在培育和鼓励阶段，应该鼓励不同类型的发债主体都来发绿债，募资去做有助环保的项目。”她有些担心，如果单独对绿债发行主体提出更高的环境信披要求，则相当于提高了发行门槛，“最后可能只剩下本来就从事环保的企业去发绿债，而那些没那么‘绿’甚至天然存在一定环境风险的企业，比如采矿、能源类企业，可能就因此丧失发债意愿，也丧失了通过绿债改善自身环境表现的机会。这也不符合我们发展绿债的本意。”