中国清洁发展机制基金清洁发展委托贷款项目尽职调查工作指南

文章来源:中国清洁发展机制基金碳交易网2014-09-06 16:56

第一章总则

第一条为进一步指导地方财政部门对清洁发展委托贷款项目的尽职调查工作，提高项目遴选的科学化、精细化水平，预防和化解业务风险，确保所选项目符合清洁发展委托贷款业务要求，根据《中国清洁发展机制基金管理办法》（详见附件1）等相关规定，制定本指南，供地方财政部门在辖地内开展清洁发展委托贷款项目尽职调查工作时参照使用。

第二条清洁发展委托贷款重点支持有利于产生明显的控制和减少温室气体排放效应，且经济效益好、发展前景大的项目。包括但不限于以下三类：

第一类：开发利用新能源、可再生能源、可替代能源，或将直接排放的化石燃料加以利用，以直接减少温室气体排放的项目；

第二类：通过采用新技术、新工艺、节能技术改造等方法，直接减少或取代化石燃料使用，以减少温室气体排放的项目；

第三类：与节能、能效提高、新能源、可再生能源、可替代能源相关的制造业和服务业项目，以及其他有利于控制和减少温室气体排放的项目。

第三条项目业主应当如实提交涉及项目尽职调查内容的必要材料。

地方财政部门负责开展项目的尽职调查工作，并对在尽职调查中所取得的所有材料进行审核。必要时可根据当地实际情况，选择具有相关资质的中介机构完成尽职调查工作。

第四条尽职调查是发放清洁发展委托贷款的必经环节，任何申请清洁发展委托贷款的项目在尽职调查完成前不得进入审批程序。

第二章尽职调查的基本原则

第五条尽职调查实行双人调查和真实反映的原则。

双人调查原则是指每个贷款项目的尽职调查必须至少由主办、协办两名业务人员参与调查，并在调查报告中提出明确意见。

真实反映原则是指主办、协办业务人员必须全面、详实、公正、客观地反映调查中所了解的实际情况。包括分析项目的优势和风险。

尽调人员经过深入调查，提出明确意见后，任何人不得以任何方式和手段要求更改意见。

第六条尽职调查采取直接调查和间接调查相结合的方式。

直接调查以实地调查为主。尽调人员应当对项目及其业主进行实地考察，全面了解项目以及项目业主的生产经营和管理状况，并查验相关法律文件和资料，以取得分析项目的第一手调查材料。

间接调查既包括借助报刊、网络、咨询机构等了解项目业主及其所在行业的业绩和地位，又可通过向税务、工商、海关等政府有关部门及产权交易中心等社会中介机构索取相关材料，了解项目业主实际经营状况等。

第七条在尽职调查前，尽调人员应当做好充分准备，详细研究已有的项目业主资料，并根据项目以及业主的情况准备问题清单，填写《清洁发展委托贷款项目基本情况调查问卷》（详见附件2）。

尽调人员应对调查的过程和结果进行客观记载。包括调查的时间和地点、项目业主参与座谈的人员和座谈内容、项目业主提供的自身经营和财务资料、所察看的车间和仓库的实际情况，以及其他实地核实结果等。

所有尽调人员应在调查结果上签字并对所调查内容的真实性负责。

第三章项目的基本情况

第八条项目基本情况收集。包括：

（一）项目背景。

重点调查项目开发的来龙去脉、项目所属类型、所处地块位置、建设内容、主要工艺等是否属于清洁发展委托贷款资金用途的项目范畴，分析项目建设的可行性。

（二）项目规划设计方案。

主要调查项目规划和设计方案，了解项目经济技术指标，分析项目规划是否符合市场需要，项目设计是否合理，配套设施是否齐全。

（三）建设工期与形象进度。

重点了解项目从规划、设计、开工直至竣工整个建设工作的进度安排，分析项目进度安排是否合理。对于已开工项目，应当描述最新进度状况。

（四）项目合法性分析。

重点调查项目所涉及的立项、可研、环评、土地等相关法律文件的批复情况；分析项目建设是否属于国家政策支持范畴，是否属于国家《产业结构调整指导目录》中的鼓励类领域，是否属于中国清洁发展机制基金管理中心（以下简称“清洁基金”）业务支持范围（具体可参见附件3）。

（五）项目预期效果。

重点调查项目建成后拟实现的环境效益、经济效益和社会效益，以及对当地产业、地方发展、企业自身的作用和影响。

第九条项目基本要素分析。包括：

（四）真实性分析。

尽调人员应当通过实地调查，分析项目业主的财务状况和现金流量，分析项目业主直接的、真实的借款用途。

（二）投融资分析。

包括项目的投资方案分析、筹资方案分析和投资现状分析三部分。其中：

在项目的投资方案分析中，尽调人员应当分析项目从拟建到竣工验收整个开发过程中的总投资。包括总投资中各分项投资费用构成是否齐全，投资估算的取费标准和依据是否符合国家或地区规定，是否存在任意扩大或压低投资等情况。

在项目的筹资方案分析中，尽调人员应当重点分析项目资金来源、构成，出资人和出资方式，筹资成本是否可行，资金来源是否可靠并落实，投资进度安排是否合理，项目业主自有资金比例是否符合国家有关规定等。

在项目的投资现状分析中，尽调人员应当在统计已完成的投资、核实有关付款凭证的基础上，分析项目的进度与投资完成情况是否相符，分析已投入资金来源等情况。在此过程中涉及项目地理位置、周边环境、进展情况、资金投入、形象进度等现场调查情况，应当如实、完整地在项目尽职调查报告中加以反映。

第四章项目业主的基本情况

第十条项目业主基本情况文件核对。

尽调人员应当在核对相关文件无误后，在有公章的复印件上加盖“与原件核对一致”印鉴，并签字，以确认项目业主主体资质、经营范围及有关法律文件等的合法性。包括：

（一）收集并审核法人营业执照（副本）或法人证书。

营业执照应当加盖公章和年检戳记，其上所列明的经营期限到期日应当在拟申请的清洁发展委托贷款还款期2年之后。

必要时可到工商登记机关（或主管部门）进一步查实，以了解项目业主的主导产品、经营类型、经营规模及所处行业。

（二）收集并审核组织机构代码证书。

代码证书应当在有效期限内，且通过年检，并加盖年检戳记。

（三）收集并审核税务登记证书。

税务登记证书应当在有效期限内，且通过年检，并加盖年检戳记。

对于确实不需要进行税务年检的，尽调人员应当收集税务机关就此问题的证明材料。

（四）收集并审核相关行业资质证书。

应当根据项目业主所处行业，确定所需行业资质证书（或按要求提供，如：开发企业资质等级证书等）。

对需要定期审核的，应当加盖审核戳记。

（五）收集并审核董事会或其他有权机构同意申请清洁发展委托贷款的决议。

项目业主提供的决议应当符合公司章程的规定；参与表决人员应当为有权决策机构的成员，参与表决的人数应当符合公司章程的规定；参与表决人员签字应当与签字样本保持一致；决议的表决日期应当在清洁发展委托贷款日期之前；决议应当在有效期内；决议中应当具体明确申请清洁发展委托贷款的金额、币种、期限、用途、还款来源、担保方式等内容。

第十一条公司章程的收集与查验。

为确保公司章程及其修改文件的连续和齐全，尽调人员应当重点确认以下事项，并在有关法律文件和签章的复印件上加盖“与原件核对一致”印鉴，并签字：

（一）公司章程的有效性。

应当与公司注册地工商局核对公司章程的真实性、合法性，了解项目业主的股东背景、股权结构及实际控制人资信情况。

（二）董事会或合法决策机构成员名单和签字样本。

应当对照公司章程，收集并核对有关成员的名单和签字样本，确认其合法、合规性。

（三）管理层信息的可靠性。

应当收集并审核项目业主法定代表人及被授权代理人、主要管理人员资料，逐个列示企业法定代表人及被授权代理人、主要管理人员（董事长、总经理、财务负责人、商贸企业销售负责人、生产企业生产负责人）的姓名、身份证号、管理职位、在职年限、从事本行业年限等；要求项目业主提供法定代表人、主要管理人员的简历。

收集并审核法定代表人证明书及被授权人授权委托书。法定代表人证明书及被授权人授权委托书应当明确且在有效期内，并加盖企业公章。

法定代表人应当与营业执照、公司章程规定相符。

（四）关联方关系信息的完整性。

应当根据公司章程确定项目业主股东名称、持股比例、营业执照副本、组织机构代码证（个人股东提供身份证件号码），调查股东与项目业主在公司治理、生产经营、资金运作和利润分配等方面的管理和控制关系。