欧盟燃料法规（FuelEU）新规来袭，船舶买卖如何破局？

文章来源:中国远洋海运e刊碳交易网2024-11-06 09:00

截至目前，欧盟燃料法规（FuelEU）的讨论焦点大多集中在船舶的燃料需求及船东如何有效降低温室气体（GHG）排放强度。然而，随着FuelEU规定的处罚机制逐步明确，该法规将对2025年1月1日后在欧盟运营的船舶的买卖合同产生显著影响。

新规下需注意的问题

为确保船舶出售后的罚款责任得到妥善处理，FuelEU规定自2025年1月1日起，船舶所有权转移时需遵循以下要求：

·卖方（更准确地说，是船舶DOC持有人）必须登记自1月1日至其负责运营船舶的最后日期期间的温室气体排放强度数据。

·这些数据必须在所有权转移完成后30天内核实，并录入FuelEU数据库中。

·必须立即修改监控计划，以反映DOC持有人变更的情况。

·买方（或更准确地说，是船舶新的DOC持有人）将接管船舶，并对出售期间的整个日历年的温室气体排放强度负责，包括支付卖方负责期间因排放强度超标而产生的任何罚款。

例如，假设一艘船舶在欧盟内因温室气体排放强度超标而面临罚款，之后在2025年6月30日出售。卖方必须在2025年7月30日前登记所消耗燃料的温室气体排放强度，而买方则必须修改监测计划。当买方在2026年1月31日前提交2025年的最终报告时，买方需承担卖方的罚款（前提是买方未在下半年采取措施降低排放强度以避免罚款）。

买方的应对策略

购买FuelEU实施后交付的二手船舶时，买方应仔细检查以下事项：

·该船是否在2025年1月1日之后在欧盟进行交易？

·若是：

·所用燃料的平均温室气体排放强度是多少；

·使用了多少数量的燃料；

·是否通过“借贷”（即承诺次年支付更多罚款来推迟当前罚款的支付）满足FuelEU规定要求；

·卖方是否会在所有权转移后30天内提交FuelEU监测报告。

·在MOA签订和交付期间，船舶是否会在欧盟进行交易？

·船舶在出售前一年是否曾因FuelEU而受到处罚？若是，次年产生的任何罚款将增加10%。

根据上述检查结果，买方可能需要在买卖合同中制定相应条款，或者考虑调整购买价格——例如，降低价格以反映买方在年底需要支付罚款的情况。

确保售后合规性

虽然买方的DOC持有人将负责在整个日历年期间的任何罚款，但关于卖方在出售后不履行FuelEU报告义务的情况，目前尚不清楚具体后果。根据2015年的MRV规定（FuelEU旨在与其保持一致），买方仅对与其控制期相关的报告负责，但FuelEU法规中没有类似规定。因此，当事人可能希望在最终合同中加入具体条款以明确责任。

一种方法是卖方保证将遵守FuelEU规定。如果双方确定在出售和交付期间不会进行交易，卖方甚至可以提前准备报告。

保障买方权益的合同条款

FuelEU生效后，船舶买方需审慎核查船舶是否在欧盟境内有过交易记录。若船舶在所有权变更前未在欧盟市场流通，则潜在风险相对较低。然而，买方仍需对船舶过往的航行轨迹进行深入的分析，或在买卖合同中增加必要的保护条款，以规避可能存在的未清偿FuelEU债务风险。例如，自2026年起，买方有权要求卖方提供保证，以确保该船舶在往年没有根据法规“借贷”。

一种可行的做法是，在买卖合同中明确规定，卖方需在交易完成后严格遵守FuelEU的各项规定，并提供船舶历年温室气体排放强度的最新信息以及任何借贷配额的详细信息。

众多船舶买卖合同（如Shipsale22的第10条）都设有条款，规定卖方对交付前针对船舶提出的所有索赔向买方承担赔偿责任。然而，针对FuelEU生效后的船舶买卖，这种保护可能不够。例如，若买方在年中接手一艘温室气体排放量超标的船舶，随后通过使用更昂贵的低排放燃料以符合FuelEU标准，但原合同中的赔偿条款并未对此类损失作出相应规定。尽管如此，买方仍会承担燃料成本增加的成本。

另一种观点指出，在交付之日，超额的温室气体排放并不构成留置权、抵押权、负债或其他形式的债务（依合同条款定义），因为罚款仅在年底才会产生。因此，买方可能更倾向于在合同中增设明确条款，以应对FuelEU此类合规问题。

FuelEU信用额度价值几何

当船舶成功将温室气体排放强度降低至FuelEU规定的限值以下时，将获得信用额度。这些信用额度既可储存以备后用，也可与排放强度较高的其他船舶合并使用。信用额度极具价值，因为其能够抵消超额的温室气体排放强度，从而避免可能的高额罚款。有理由推测，拥有信用额度的船舶卖方会要求更高的售价，以体现这些信用额度的经济价值。

对于有意购买带有FuelEU信用额度船舶的买方而言，他们可能愿意为此支付额外费用，因为通过与其他船舶共享或结转至未来年份使用这些信用额度，买方可以使用成本更低但排放强度更高的燃料而不受处罚。这些信用额度的价值虽难以精确估算，但无疑极具吸引力。然而，合并使用信用额度可能面临不确定性，如合并成功率及额外的交易成本等。

若买方无力自行承担信用额度的费用，也可考虑让卖方保留信用额度的所有权。在此情况下，双方或需确保信用额度的使用方式得到妥善安排。若卖方希望保留指导合并信用额度的权利，则需考虑买方的后续交易可能对信用额度产生的影响。卖方保留的信用额度权利可能反过来影响买方（或承租人）在该年度剩余时间内获得的额外FuelEU信用额度的使用。

相反，若买方愿意并能够承担任何FuelEU信用额度的费用，则需自行承担信用额度贬值或无法使用的风险。因此，买方可能会要求在确认信用额度后分期支付费用，或扣留一定比例款项，直至确定并实现其实际价值。值得注意的是，若信用额度在合并中使用，可能会产生交易成本，导致实际收回的金额少于信用额度的面值。