黄世忠：金融机构气候信息披露的挑战与机遇

 

气候信息披露面临诸多挑战，庆幸的是，机会之窗已悄然开启。地球是人类的共同家园，人类活动向大气层排放的大量温室气体，导致气温上升，带来气候变化，威胁着人类赖以生存和发展的共同家园。社会公众对气候变化与日俱增的关切，倡导绿色发展保护地球家园的共识，为金融机构的气候信息披露营造了良好的社会氛围，提供了强大动力。在此背景下，国际组织和专业机构顺势而为，围绕气候变化的准则制定和制度安排，加大了国际趋同力度，为气候信息披露孕育了勃勃生机，金融机构迎来了推动和改进气候信息披露的难得机遇。

 

1.明显加快的国际趋同步伐，为金融机构的气候信息披露提供了统一的呈报基础。

 

迄今为止，不同国际组织发布的包括气候信息在内的可报告框架和披露标准存在较大差异，给资本市场造成较大困惑，要求不同报告框架和披露标准实现更高连贯性、一致性和可比性的呼声强烈。为了回应利益相关者的诉求，碳信息披露项目（CDP）、气候披露准则理事会（CDSB）、财务会计准则委员会（FASB）、全球报告倡议组织（GRI）、国际会计准则理事会（IASB）、国际标准化组织（ISO）和可持续发展会计准则委员会（SASB）等七个国际组织于2017年6月联合发起成立了公司报告对话（Corporate Reporting Dialogue，简称CRD）组织。2019年9月CRD发布了《推动气候相关报告的一致性》，分析了CDP、CDSB、GRI、IIRC和SASB等五个国际报告框架在气候相关信息披露方面与TCFD框架的异同点，对于存在的差异，这五个国际报告框架承诺以TCFD的框架为范本，进行必要的修改和完善，以最大限度实现气候信息披露的国际趋同。可以预见，TCFD框架将成为气候信息披露的范式，这将为金融机构披露气候信息提供日趋统一的技术标准。

 

相较于前述国际组织致力于将气候信息披露统一到TCFD框架上的自发行动，EFRAG和ISSB加快制定可持续发展报告的区域性和国际性准则，对于促进金融机构的气候信息披露更具深远意义。

 

2021年4月欧盟委员会（EC）发布的《公司可持续发展报告指令》（CSRD）授权EFRAG负责制定ESRS，所有大型企业和上市公司都必须据此编制和披露可持续发展报告。按照制定ESRS的路线图和时间表，EFRAG将在2024年完成5个环境报告准则，包括气候变化、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、循环经济。其中的气候变化报告准则工作稿已于2022年1月发布，从战略与商业模式、治理和组织、风险和机遇及影响评估等三个方面，对低碳转型计划的制定、战略和商业模式应对气候变化的韧性、气候目标与薪酬方案的挂钩、内部碳价格的制定、辨认气候风险与机遇的流程、气候影响的披露、缓解和适应气候变化的方案（包括政策和目标、行动计划、资源配置）、能源消耗的结构和强度、范围1至范围3温室气体的排放、温室气体的移除、气候融资的安排、物理风险和转型风险的财务暴露等气候领域提出了23个具体的信息披露要求（黄世忠，叶丰滢，2022）。这23项气候信息披露要求，既与TCFD框架和ISSB气候相关披露样稿的要求保持趋同，也体现了CSRD的立法特色，对于规范和改进欧盟企业和金融机构的气候信息披露将产生立竿见影的促进作用。

 

顺应20国集团（G20）、金融稳定理事会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）和国际会计师联合会（IFAC）等国际组织关于制定全球统一的高质量可持续发展报告准则的要求，2022年11月国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）在格拉斯哥召开的第26次气候峰会上宣布，通过吸收合并CDSB和价值报告基金会[4]（VRF）方式成立了ISSB，负责制定ISDS。为了应对日益严峻的气候变化挑战，ISSB将优先制定与气候变化相关的披露准则，并在2021年11月发布了《可持续发展相关财务信息披露的一般要求》和《气候相关披露》两份准则样稿。其中的《气候相关披露》样稿借鉴了TCFD四要素框架，涵盖了准则目标、使用范围、治理披露、经营战略、商业模式和前景展望、风险管理、指标和目标披露等六个部分的内容及两个附录，附录A定义了样稿使用的术语，附录B借鉴SASB的前期研究成果提供了68个行业具体的气候信息披露指引。这份准则样稿近期将以征求意见稿的形式发布，在此基础上再颁布正式的准则。《气候相关披露》准则将在世界范围内产生广泛且深刻的影响，为企业和金融机构的气候信息披露提供根本遵循。

 

可以预见，EFRAG制定的区域性气候信息报告准则和ISSB制定的国际性气候信息披露准则将彻底终结气候信息披露框架林立、标准迥异的乱象，企业和金融机构的气候信息披露质量将得到根本改善，困扰金融机构多年的气候信息难以获取、气候信息质量低下的问题有望得到有效的破解。

 

2.日趋严格的强制披露要求，为金融机构的气候信息披露奠定了坚实的法规基础。

 

气候变化引发了社会公众、环保组织、监管部门、投资者和债权人等利益相关者的空前关切。企业和金融机构气候信息的自愿披露，已经无法适应这种关切，通过法律法规和行政规章促使自愿披露向强制披露转变的趋势愈发明显。

 

在欧洲，即将由欧盟委员会正式通过的CSRD，要求其成员国将CSRD的要求（包括气候信息披露要求）转化为本国的法律，这将开启欧盟以立法形式强制披露气候信息的先河。CSRD适用于所有大型企业和上市公司。大型企业被界定为满足三个标准中的两个：（1）资产总额超过2000万欧元；（2）营业收入超过4000万欧元；（3）年度员工平均人数超过250人。上市公司既包括大型上市公司，也包括中小型上市公司，但后者可以有三年的过渡期。据测算，将有超过5万家的欧盟企业和金融机构必须按CSRD的要求（包括其授权EFRAG通过ESRS提出的要求）披露气候信息。

 

在我国，虽然目前还没有对气候信息披露进行规范的法律法规，但国家相关部委颁布的与气候相关的规定和指引，也具有准强制披露的成分。国家发展改革委参照IPCC相关规定，2013年以来陆续颁布了24个行业的《企业温室气体排放核算方法与报告指南》。2021年12月，生态环境部印发了《企业环境信息依法披露管理办法》和《企业环境信息依法披露格式准则》，为企业披露包括温室气体排放在内的环境信息提供了政策依据，要求企业通过发行股票、债券、存托凭证、中期票据、短期融资、资产证券化、银行贷款等形式进行融资的，应当披露融资所投项目应对气候变化、保护生态环境等信息。与国家发展改革委的指南相比，生态环境部的这两项规定属于依法披露事项，强制披露的成分十分浓厚。此外，环境信息已成为证监会新股发行中的重点审查对象，重污染行业上市公司的环境信息也是证监会的重点监管对象。2016年，中国人民银行、财政部等七部委颁布的《关于构建绿色金融体系的指导意见》也明确提出要“逐步建立和完善上市公司和发债企业强制性环境信息披露制度”。总之，环境信息的强制披露大势所趋，为时不远。

 

国内外日趋严格的强制性环境信息披露要求，将大幅提高融资排放所需数据的可获性和可靠性，从而减少金融机构对外部数据库的依赖，提高环境信息的披露效率，降低环境信息的披露成本。笔者认为，温室气体排放具有明显的公共产品属性，通过法律法规或行政规章要求企业和金融机构强制披露与此相关的气候信息有其正当性，是缓解或消除企业经营外部性的必要制度安排。

 

3.备受关注的漂绿与反漂绿，为金融机构的气候信息披露筑牢了可靠的制度基础。

 

大量的学术研究表明，ESG（环境、社会和治理）评级不仅影响了上市公司和金融机构的企业形象和投资回报，而且关系到它们的融资能力和融资成本。为了获得较高的ESG评价，对可持续发展信息（尤其是环境信息）进行漂绿已成为心照不宣的数字游戏，且有愈演愈烈的趋势。漂绿现象的普遍存在，严重削弱了利益相关者对气候信息披露的信任，妨碍了《巴黎协定》控温目标的实现，因而备受资本市场和监管部门的关注，客观上促进了反漂绿制度安排的建立和完善。

 

在企业界，漂绿主要表现为在可持续发展报告中对环境信息进行选择性披露，报喜不报忧、只谈环境绩效淡化环境问题的现象比较突出。笔者分析了国内外不少可持续发展报告，发现粉饰、漂绿现象较为普遍。如果企业和金融机构披露的可持续发展报告没有水分，净零排放早已实现。漂绿的根本原因在于对可持续发展报告缺乏证机制。因此，要求对可持续发展报告特别是其中的温室气体排放进行鉴证的呼声日盛。为此，CSRD已要求欧盟企业和金融机构的可持续发展报告必须提供由独立第三方出具的鉴证报告。在还没有实施可持续发展报告强制鉴证制度的国家和地区，越来越多的大型企业和金融机构自愿引入鉴证机制，披露独立第三方对可持续发展报告的鉴证信息。笔者认为，引入鉴证机制，即便是有限保证的鉴证，也可在一定程度上抑制企业的漂绿行为，倒逼企业和金融机构提高气候信息披露质量。

 

在金融界，漂绿主要表现为：（1）在绿色金融的宣传上夸大其词，对绿色信贷、绿色债券、绿色保险和绿色基金缺乏严格的界定或界定标准不统一，造成许多冠以绿色标签的金融机构和金融产品名不副实；（2）夸大绿色金融产品的环保绩效，或者环保绩效缺乏令人信服的证据支撑；（3）言行不一，从事有悖于可持续发展理念的投融资业务（黄世忠，2022）。为了抑制金融领域的漂绿行为，欧盟制定了《分类法》，对企业和金融机构的经济活动是否符合绿色标准予以界定，出台了《可持续金融披露条例》（SFDR）,从金融机构层面和金融产品层面对可持续发展的ESG因素提出严格的披露要求，防止对绿色金融的滥用。研究显示，欧盟的《分类法》和《可持续金融披露条例》颁布后，欧洲冠以ESG和可持续发展等名称的基金规模下降了超过2万亿欧元，立法对漂绿的震慑作用由此可见一斑。在我国，《关于构建绿色金融体系的指导意见》《银行业金融机构绿色金融评价方案》《绿色债券支持项目目录（2021年版）和《绿色投资指引（试行）》等规定的颁布实施，筑牢了防范气候信息漂绿的制度基础，对于绿色金融的规范发展意义重大。

 

本文的分析表明，金融机构在防范和应对气候变化方面发挥着不可或缺的关键作用，在气候信息披露方面同时扮演着提供者和使用者的双重角色，既面临诸多挑战，也存在不少机遇。随着国际趋同步伐的加快，挑战大于机遇的被动局面将被逆转，金融机构的气候信息披露将迎来机遇大于挑战的曙光。

 

注释

 

[1]2021年3月1日颁布的《深圳经济特区绿色金融条例》将棕色资产定义为特定会计主体在高污染、高碳（高耗能）和高耗水等非资源节约型、非环境友好型经济活动中形成的，能以货币计量，预期能够带来确定收益的资产。北京绿色金融与可持续发展研究院院长马骏则认为，所谓棕色资产，主要包括高碳资产，如中国碳市场将要覆盖的领域，包括火电、钢铁、建材、有色金属、石化、造纸等行业，未来肯定要放在棕色资产的界定范围之内。

 

[2]绿天鹅风险是指气候变化可能对金融机构甚至金融稳定性产生重大影响的风险。2020年1月，国际清算银行（BIS）发表了Bolton等撰写的专著《绿天鹅---气候变化时代的央行和金融稳定》，对绿天鹅风险及其监管启示进行深入探讨，绿天鹅风险遂与黑天鹅风险一样成为金融界的热门术语。绿天鹅风险具有类似于黑天鹅风险的三个特征（肥尾分布性、不可预测性和非线性、影响价值极端性），因此亦称气候黑天鹅风险（Climate Black Swan Risk）。但绿天鹅风险也有三个不同于黑天鹅风险的特征：物理和转型风险发生概率高于黑天鹅风险、气候变化的灾难性影响高于大多数系统性金融风险、气候变化的复杂性比黑天鹅风险更高阶（Bolton et al,2020）。

 

[3]碳核算金融联盟（The Partnership for Carbon Accounting Financials，简称PCAF）于2015年由荷兰的金融机构发起设立，2018年其成员扩展至北美，2019年成为全球联盟，其宗旨是为金融机构评估和披露其投融资业务的温室气体排放提供技术支持。PCAF制定的《全球金融业温室气体核算和报告标准》得到WRI和WBCSD的认可，并与《温室气体排放规程》保持一致，但更契合金融机构的特点。PCAF披露的数据显示，迄今全世界管理了63.1万亿美元的230家金融机构采用该标准核算和披露融资排放（PCAF，2021）。

 

[4]价值报告基金会（Value Reporting Foundation）于2020年11月由SASB和国际整合报告理事会（IIRC）宣布合并组建，并于2021年6月正式成立，目的是为了提高这两个组织在可持续发展报告中的国际地位，彰显其在可持续发展报告和整合报告方面的专业影响力。

 

主要参考文献

 

1.Levin K., Boehm S. and Carter R. 6 Big Findings from the IPCC 2022 Report on Climate Impacts, Adaptability and Vulnerability [EB/OL]. www.wri.org. February 22, 2022.

 

2.Bolton P., Despres M., Samma F.and Svartzman R. The Green Swan[M].Bank for International Settlements. 2020:3-18

 

3.北京绿色金融与可持续发展研究院课题组.碳中和背景下的绿色金融路线图研究[EB/OL].www.ifs.net.cn.2021年12月.

 

4.European Reporting Lab. Proposals for a Relevant and Dynamic EU Sustainability Reporting Standard-Setting[EB/OL].www.efrag.org. February 2021.

 

5.CDP. The Time to Green Finance---CDP Financial Services Disclosure Report 2020[EB/OL].www.cdp.net.

 

6.PCAF. The Global GHG Accounting and Reporting Standard for the Financial Industry [EB/OL].  www.carbonaccountingfinancials.com. November 2021.

 

7.黄世忠、叶丰滢.气候变化的披露要求与趋同分析[J].财会月刊.2022(9)3-9.

 

8.黄世忠.ESG报告的“漂绿”与反“漂率”[J].财会月刊.2022(1):3-11.