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一、关联交易概述 公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）拟成立国家电投集团零碳中和有限责任公司，统筹系统内外部资源，统一开展碳资产管理、碳金融服务、低碳技术孵化应用、低碳政策研究咨询及电碳市场协调等业务，提升其碳资产和服务价值，打造其碳资产管理与低碳服务的平台与窗口。公司在 2009 年已布局碳业务市场，依托重庆合川电厂建成了万吨级二氧化碳捕集实验装置，与零碳中和成立主旨相契合。公司拟作为发起人之一，出资 3000万元，参股投资零碳中和 10%股权。零碳中和注册资本 30000 万元，国家电投集团持股 35%、中国电能成套设备有限公司（以下简称“成套公司”）持股 25%、国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股”）持股 10%、远达环保持股 10%、国家电投集团综合智慧能源科技有限公司（以下简称“智慧能源”）持股 10%、国家电投集团科学技术研究院有限公司（以下简称“科技研究院”）持股 10%。国家电力投资集团有限公司为公司控股股东，其他几家股东（成套公司、资本控股、智慧能源、科技研究院）均为国家电投集团控股子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。上述事项已经公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易发生相关的同一类型关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，不需提交股东大会审议。
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二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 夲呅內傛莱源亍：ф啯碳*排*放^鲛*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
1.国家电力投资集团有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2003年3月 法定代表人：钱智民 注册资本：450亿元人民币 注册地址: 北京市西城区金融大街28号院3号楼 经营范围：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务、物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。2020年主要财务指标：2020年主要财务指标：资产总额13，241.37亿元，净资产3,511.92亿元，营业收入2,782.28亿元，净利润138.35亿元。
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2.中国电能成套设备有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：1993年2月16日 法定代表人：张勇 注册资本：23339.413964万元人民币 注册地址: 北京市东城区安德里北街15号 经营范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（有效期至2026年6月24日）；出版物零售；水电、火电、输变电工程所需设备、各种电力设备及其配件的组织生产丶供应、销售；接受委托承包电力建设成套设备项目：电力成套设备的监理、监造；其它有关工程成套设备的供应；中央投资项目招标代理、政府采购代理、工程招标代理、机电产品国际招标业务、国际金融组织贷款项下的国际招标采购业务、技术改造项目设备招标代理及货物和服务类招标代理业务；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询、技术服务、仓储、运输管理；电力成套设备的展销；技术开发；会议服务；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；销售办公用品、办公机械及耗材、办公家具、家用电器、食品、服装、鞋帽、日用品、机械设备、仪器仪表、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、消防器材、建筑材料、金属材料、室内装饰材料、橡胶制品、塑料制品、日用杂货、计算机、软件及辅助设备、照相器材、通讯设备、电子产品、体育用品、纺织品、钟表眼镜，化妆品、玩具、汽车配件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批淮后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项自的经营活动。） 2020年主要财务指标：资产总额463,089万元，净资产226,841万元，营业收入170,313万元，净利润23,190万元。
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3.国家电投集团资本控股有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2012年2月28日 法定代表人：韩志伟 注册资本：739914.306353万元人民币 注册地址: 北京市西城区金融大街28号院3号楼 经营范围：股权投资与资产管理；资产受托管理；投、融资业务的研发与创新；委托与受托投资；为企业重组、并购、创业投资提供服务；投资顾问、投资咨询；有色金属产品销售；组织展览、会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2020年主要财务指标：资产总额763.22亿元，净资产280.98亿元，营业收入70.17亿元，净利润23.07亿元。
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4. 国家电投集团综合智慧能源科技有限公司 企业性质：有限责任公司 成立时间：2020年5月20日 法定代表人：徐潜 注册资本：20000万元人民币 注册地址: 北京市海淀区地锦路6号院2号楼 经营范围：工程和技术研究与试验发展；新型能源技术开发；电力行业高效节能技术开发；新能源技术开发；高效节能技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；合同能源管理；一站式合同能源管理综合服务；热力生产和供应；施工总承包；工程管理服务；工程监理服务；环境评估服务；批发建材；批发机械设备；批发电器设备；电力供应；燃气经营；工程勘察；工程设计；测绘服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务、燃气经营、工程勘察、工程设计、电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2020年主要财务指标：资产总额10,766.60万元，净资产10,221.56万元，营业收入914.93万元，净利润381.56万元。
5. 国家电投集团科学技术研究院有限公司 夲呅內傛莱源亍：ф啯碳*排*放^鲛*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ
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企业性质：有限责任公司 成立时间：2011年6月28日 法定代表人：范霁红 注册资本：120000万元人民币 注册地址: 北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内A座8层至11层 经营范围：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件；软件开发；贸易经纪与代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2020年主要财务指标：资产总额256,861.21万元，净资产115,006.50万元，营业收入35,170.32万元，净利润-857.49万元。 三、零碳中和基本情况 （一）公司名称 全称：国家电投集团零碳中和有限责任公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。简称：零碳中和 （二）注册地及注册资本 注册地为北京市顺义区，注册资本金 3 亿元。
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（三）股权结构 零碳中和股权结构拟设置为：国家电投集团持股 35%、成套公司持股 25%、资本控股持股 10%、远达环保持股 10%、智慧能源持股 10%、科技研究院持股 10%。
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成套公司将其全资子公司国家电投集团北京电能碳资产管理有限公司（简称“碳资产公司”）股权整体注入零碳中和。 本`文@内-容-来-自；中^国_碳0排0放^交-易=网 ta n pa i fa ng . co m
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（四）资金筹措 零碳中和由国家电投集团、成套公司、资本控股、远达环保、智慧能源和科技研究院共同出资成立。远达环保以自有资金 3000 万元参股零碳中和，持股 10%。
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（五）零碳中和公司主要业务 包括碳资产管理、碳金融服务、“双碳”咨询服务、低碳技术服务、绿色供应链业务、电碳市场协同业务、碳数字化平台业务、碳普惠平台建设等。
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五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 内/容/来/自:中-国-碳-排-放*交…易-网-tan pai fang . com
公司参股零碳中和，有利于分享“碳达峰、碳中和”政策红利，有利于推动远达环保碳捕集技术商业运用，符合远达环保战略发展方向。
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六、履行的审议程序 公司第九届董事会第十八次（临时）会议审议通过《关于审议公司参股投资国家电投集团零碳中和有限责任公司 10%股权的议案》，会议应到董事 10 人，实到董事 8 人，委托出席 2 人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联方派出的 4 名董事回避表决，通过率 100%。公司独立董事发表事前认可意见：认为远达环保参股投资零碳中和公司，有利于分享“碳达峰、碳中和”政策红利，有利于推动远达环保碳捕集技术商业运用，符合远达环保战略发展方向。同意提交公司董事会审议。 公司独立董事发表独立意见：认为本次远达环保参股投资零碳中和公司，是基于分享“碳达峰、碳中和”政策红利，推动远达环保碳捕集技术商业运用为目标，符合远达环保战略发展方向。公司组织召开董事会审议参股零碳中和公司，召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，议案合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意该事项。 公司董事会审计委员会发表书面审核意见：审计委员会经过认真审阅，认为公司参股零碳中和，有利于分享“碳达峰、碳中和”政策红利，有利于推动远达环保碳捕集技术商业运用，此次参股为参与发起设立，定价每股 1元，定价合理。议案内容合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。同意此议案提交董事会审议。 本%文$内-容-来-自；中_国_碳|排 放_交-易^网^t an pa i fang . c om
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
4、董事会审计委员会意见
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国家工信部备案/许可证编号
