EOD模式案例

（一）项目概况

 

蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发项目是国内首次将EOD模式应用到整个流域生态环境治理的项目。

 

2019年5月6日，天津市蓟州区人民政府发布《关于印发蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目总体方案和市场化实施方案的通知》（下称《实施方案》），对蓟运河（蓟州段）EOD项目进行总体部署，并对项目实施方案规定如下：

 

1. 本项目采取PPP商业模式，区政府采用引入投资建设人的方式确定合法投资建设主体，与政府指定的平台公司依法成立流域投资公司；

 

2. 项目总体合作期限为20年；

 

3. 资金构成为项目资本金30%、融资70%。积极争取各级专项资金，提高项目资本金比例，同时争取政府债券资金，减轻融资压力；

 

4. 项目回款来源包含了水系综合治理专项资金、土地资源收益、经营性资产收益、政府购买生态服务、多元产业收益与股权转让所得；

 

5. 流域投资公司为公司治理组织架构。

 

2019年6月26日天津市蓟州区水务局以公开招标的方式，选取本项目的投资建设人，其在采招网发布《蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD招标公告》。2019年8月2日采招网对蓟运河（蓟州段）全域水系治理、生态修复、环境提升及产业综合开发EOD项目的中标候选人进行公示，中交天津航道局有限公司、中交疏浚（集团）股份有限公司、中交生态环保投资有限公司、中交第四航务工程勘察设计院有限公司与中交（天津）生态环保设计研究院有限公司联合体为本项目的第一中标候选人，项目工期为20年，中标额约为65亿元。该项目目前已顺利确定了社会资本方，已进入项目执行阶段。

 

 

 

（二）项目实施可能面临的法律风险

 

首先，政府方与社会资本方组建的流域投资公司负责整个EOD项目的投融资、建设和运营，在不同的项目阶段，其会面临不同的法律问题，具体见上文。其次，《实施方案》规定，支持流域投资公司开展土地整治，按比例分享土地指标交易收益，支持流域投资公司参与区域内土地一级开发，获得一定比例的土地出让收益。天津蓟州EOD项目中采取的是土地出让金净收益分成模式，如上文所述存在一定风险。最后，《实施方案》规定股权转让作为项目回款来源的一种方式。上述方式仍不能使流域投资公司实现资金平衡时，区政府平台公司等其他股东分期收购社会资本方股权；也可经股东协商，将社会资本方股权转让予股东以外的投资者。根据该规定，项目回款的方式之一是股权转让，流域投资公司作为政府与社会资本方成立的EOD项目公司，其在进行股权转让的过程中需要遵守国家关于政府与社会资本合作项目的政策性规定，如政府在项目公司中的持股比例应当低于50%、且不具有实际控制力及管理权。此外，也需要警惕股权转让原生的法律问题如信用问题、瑕疵问题、股权代持、优先购买权等。