如何通过PPP模式做好存量项目、存量资产的转化？

一、热点关注

张燎（咨询类 上海济邦投资咨询有限公司）：PPP 进入规范发展的新阶段，运用 PPP 模式盘活存量公共资产既有挑战也存在很大空间，如何通过 PPP 模式做好存量项目、存量资产转化？

二、交流实录

李长军（咨询类 国信招标集团股份有限公司）：存量资产转让政策性很强，涉及国有资产保值增值，需要注意防止国有资产流失。另外，国有存量资产如果仅转让经营权， 则不需进场交易，相关程序比较简单，如果涉及转让产权， 操作时须关注以下五个环节：

一是内部决策环节。转让方根据生产经营状况和企业发展战略，编制企业产权转让可行性研究报告，制订企业国有产权转让方案（改制方案），载明改制后的企业组织形式、企业资产和债权债务处理方案、股权变动方案、改制的操作程序、资产评估和财务审计等中介机构的选聘等事项。按照内部决策程序，召开董事会或总经理办公会进行审议，并形成书面决议；涉及职工合法权益的，应听取企业职工代表大会意见；对职工安置等事项应经职工代表大会审议通过。

 

二是方案报批环节。企业国有产权转让方案应上报国资管理部门批准，由国有资产监督管理机构或企业国有产权转让相关批准机构对企业国有产权转让事项履行批准职责；涉及政府公共管理事项的国有产权转让，需先报经政府行业主管部门审批，如自来水、污水处理、垃圾处理、交通设施等； 涉及土地使用权转让的，需报政府土地主管部门审批；转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准；职工安置方案应经企业所在地劳动保障行政部门审核；债权债务处理方案需得到相关人同意，尤其是金融债务必须得到银行书面同意。

三是聘请专业机构环节。首先，由转让方组织转让标的企业进行清产核资；其次，委托会计师事务所进行全面审计， 包括对法定代表人实施离任审计；第三，聘请资产评估机构进行资产评估，评估结果应按规定核准或备案；最后，聘请律师事务所对转让方和转让标的企业的主体资格、企业国有资产产权登记情况、转让方案的内部决策程序与决策结果、保护职工权益和债权人利益的措施、维护国有产权转让收益的措施等，进行合法性判定，并出具《法律意见书》。

四是进场交易环节。首先，转让方选择产权交易机构， 并与其签订产权交易委托协议；其次，产权交易机构按照《国有资产管理法》等文件要求，与转让方确定最低转让价格， 公开披露产权转让信息，广泛征集意向受让方，并初步拟订

 

交易方式；第三，根据意向受让方的征集情况和转让标的具体情况，转让方与产权交易机构协商确定产权交易方式；第四，产权交易机构按照交易规则组织交易实施，如组织招标、 拍卖、网络竞价或协议转让等活动，产生受让方；第五，最终确定受让方后，转让方和受让方签订产权转让合同；最后， 产权交易机构出具产权交易凭证。

五是后期工作环节。价款支付、职工安置及拖欠资费问题、办理产权转让涉及的土地使用权等备案手续、办理产权变更登记手续等。

连国栋（咨询类 山西万方建设工程项目管理咨询有限

公司）：存量项目与新建项目相比还是有其独特性的，应该从“选、包、推、理”四个环节入手，才能规范实施。一是选择项目。要从项目的可经营性、可界定性、可转移性入手； 二是包装项目。要从项目规范性和可操作性入手；三是推动项目。要从项目运作模式和实施方案入手；四是管理项目。要从强化项目的绩效监督入手。

张汉（咨询类 北京方程财达咨询有限公司）：一是鼓励地方政府全面梳理已有存量资产，筛选出符合采取 PPP 模式运作的存量项目；二是鼓励 TOT 或 ROT 项目仅转让存量资产经营权，政府方保留存量项目资产所有权，以避免与社会 资本采购程序发生冲突；三是 TOT 或 ROT 仅涉及存量资产经营权有偿转让的，转让价格参照存量资产所有权评估结果合

 

理确定；四是由于存量 PPP 项目采取 TOT 或 ROT 运作方式时政府方在合作期初会获得一笔资产转让价款，该笔转让价款构成政府预算收入，因此建议研究探索存量 PPP 项目独有的财政支出责任测算方式(财承测算)；五是为了切实降低存量PPP 项目采取TOT 或ROT 运作方式时资产转让环节的增值税， 建议有关部门能给予存量 PPP 项目相应的增值税优惠政策。

李成林（法律类 建纬律师事务所）：存量项目不应走

产权交易程序，因为PPP 项目转让的是经营权或委托管理， 不存在资产交易。其中较为复杂的是员工安置，有些方案要求原有员工的待遇只升不降，不符合市场化原则，也不公平。 社会资本背负沉重的抱负，投资收益无法保障，又要承担风险，无法激发社会资本的积极性。因此盘活存量项目，在方案制定上要合法、合理，又要保证收益。

郭树锋（行业类 浙江经略规划设计咨询有限公司）：

对存量资产盘活，希望政策能明确在财承计算的时候，能将转让的收入冲抵当年（或转让款支付期）的支出责任，这样能有效激发地方政府盘活存量资产的动力，否则收入不冲 抵，支出计入财承，不划算。

薛起堂（法律类 北京市惠诚律师事务所）：存量 PPP

项目不按国有资产转让的程序，不用在国有资产交易中心挂牌交易，按照 PPP 项目采购社会资本方即可，但采购方式最好选择公开招标。

 

张继峰（财务类 通号嘉和产业投资基金管理有限公

司）：从行政法学角度讲，PPP 是行政任务民营化的一种表现形式，是以市场化方式履行行政行为。当前，PPP 落地难、融资难的症结， 在于很多项目地方政府以“ 保护公共利益”、“防止国有资产流失”为由，推出的项目具有强权和非市场化特征。盘活存量项目，重点需要做两项工作：一是学界和主管机关需要界定公共利益的概念、边界、原则，摒弃以金钱衡量公共利益的思想（会导致低价竞争、质劣价廉），最重要的是不能让地方政府总以公共利益为借口反市场化而行之，剥夺社会资本合法权益；二是组织专家评判存量项目存在的非市场化问题，先审视推出项目时自身的问题，包括合法、合规、合理性问题，对于有问题的项目，已完成采购的研究怎么整改，未完成采购的，重新审视项目的必要性、规模可行性、PPP 模式合理性等，若确不合理、不必要，终止项目，将额度省出来，用于其他必要的项目。

周勤（咨询类 中国国际经济咨询有限公司）：个人感

觉，目前的政策和金融环境并不是很支持存量项目做 PPP。存量项目做PPP 的着眼点主要在于经营效率的提高和管理模式的优化，但是目前这种“效率洼地”的项目不在少数；另外，现有的PPP 制度难以解决税收、对价专用、多元化经营所仰赖的多元化用地属性等一系列难题。因此，从地方政府的角度来看，现阶段选择存量项目做 PPP 不是一个“高性价

 

比”的选择。

靳林明（法律类 北京市世泽(广州)律师事务所）：存

量项目做 PPP，需要考虑资产和股权两种形态，需要衔接国有资产和 PPP 两套程序，需要考虑公建公营和PPP 两个阶段的衔接问题。

王良钢（法律类 北京市盈科律师事务所）：经营性的

存量项目，地方政府采用混改方式就可以完成。个人认为，

准经营性和非经营性的存量项目是我们要研究的主要对象。 王卫东（法律类 国浩律师（北京）事务所）：对存量

资产引入社会资本是否采用 TOT，第一个 T 是否应有对价，

是由项目性质所决定的。纯公益性的，个人认为TOT 不是好的方式，而应该更多的考虑 O&M 运维协议的方式更妥。因为是要追求公共设施的效率与普遍服务，并非追求利润和财务回报。而经营性的项目，是否仍需要由政府持有，或者是 T 出去了之后，是否仍要再 T 回来？这需要我们研究和探讨。

崔志娟（学术类 北京国家会计学院）：国有企业法规

定，政府的公共管理职能和出资人职能是分开的。关于存量项目所有权和经营权的转让交易问题，不管产权属于政府还是属于企业，在转让前都需要进行资产权属确认，并都需要通过经具备相应资质的中介机构评估。会计处理是基于经济业务事项，比较简单，所有权若归属于企业，作为“固定资产”处理，若归属于政府，则作为“公共基础设施”处理。

 

若是 PPP 项目的经营权，一定归属于项目公司，会计处理则做“无形资产”处理。

三、政策回顾

财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财金〔2017〕92 号）第二条： “ 各级财政部门应认真落实相关法律法规及政策要求，对新申请纳入项目管理库的项目进行严格把关，优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，确保入库项目质量。存在下列情形之一的项目，不得入库：

（一）不适宜采用 PPP 模式实施。包括不属于公共服务领域，政府不负有提供义务的，如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设，无运营内容的；其他不适宜采用 PPP 模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位。包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的。

（三）未建立按效付费机制。包括通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内

 

未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的； 项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足 30，固化政府支出责任的”。