财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（92号文）全面解读

      近期财政部出台《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（92号文），要求对PPP已入库和新入库项目进行全面排查，随后国资委正式下发了《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（192号文）加强中央企业PPP业务风险管控，主要部委相继出台PPP监管文件，从严信号下，该如何解读？对政府、企业、金融机构和城投各自又有何影响？

　92号文解读

 

　　92号文实质上是以PPP综合信息平台项目库的管理为抓手，通过设定入库和清退出库的标准进一步明确规范的PPP的边界红线，以进一步规范PPP的发展，确保PPP可持续发展。我们对这个文件的政策方向的理解，总体上看并不是要对PPP的发展叫停，主要目的是进一步规范以保持其可持续性发展，跟现在业内很多专家的负面解读是有差别的。

 

　　这个文件的主要内容包含项目库入库的管理和集中清理已入库项目的几种情形两部分内容：对新入库的项目要严格按照三个标准衡量，不符合标准的不能入库；另外要求集中清理已入库项目的几种情形，集中清理已入库是七种情形，其中列在文件中的有五种，另外引入了新入库三个标准中的前两种，所以是5+2。文件是用了两个手段，严控新入库项目，清理已入库项目，这些入库和清退出库的标准则整体回答了“什么是规范的PPP”的问题。

 

　　这个文件里提到的PPP综合信息平台，其实是在2015年166号文《关于规范政府和社会资本综合信息平台运行的通知》，首次提到了PPP综合信息平台的概念。根据2015年166号文，PPP综合信息平台包括PPP信息发布平台和PPP信息管理平台，PPP信息管理平台又包含PPP项目库、机构库和资料库这三个组成部分，这次文件里提到的项目库就是综合信息平台里的信息管理平台中的PPP项目库。

 

　　这个文件从总体上来说，其中大部分内容和之前财政部发布的其他关于PPP文件是类似的，包括对文件的描述和PPP之前的政策，是有呼应的，总结里面的新内容，有三点：

 

　　关于项目库本身

 

　　原来项目库包含储备库、执行库和示范库，其中储备库和执行库并未明确划分。

 

　　这次92号文把项目库分为了项目储备清单和项目管理库，把处于识别阶段的项目统一纳入项目储备清单进行孵化和推介，只有进入项目准备、采购、执行和移交阶段的项目纳入项目管理库进行管理，下文说的项目入库和清退出库，说的都是项目管理库。所以这一次界限划分就更清晰了，识别阶段的项目，只是做了一些初步准备，只能纳入项目储备清单，只有做了完整的实施方案和两个评价的项目、进入了准备、采购、执行和移交阶段的项目才能纳入项目管理库进行管理。

 

　　目前项目库还没有按阶段分成这两块，所以之后查项目库的时候要看，如果我们之前认为入库的项目只是处于识别阶段，那么就可能将仅被纳入项目储备清单，而不会真正的纳入项目管理库，因此并不是实质意义上的入库。

 

　　关于动态调整

 

　　之前财金2015年57号文《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》中，已经提到了示范项目能进能出的示范机制，但是并没有在文件中提到关于项目库能进能出的规定。当时我们推测，既然示范项目都可以能进能出，那普通项目入库以后也应当是这个原则。

 

　　这次92号文中明确提到了动态调整的常态化管理机制，即时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，所以说以后能进能出的项目库的管理原则已经被进一步明确了。

 

　　关于存量项目、付费项目

 

　　文件提到了优先支持存量项目，审慎开展政府付费类项目，这个是在新入库项目中提到的要求。我们可以根据这个推测出目前财政部对PPP项目的政策方向，一个是对存量项目是优先支持的，当然这个主要是化解地方政府债务的要求；另外一个是审慎开展政府付费类项目，这个主要也是考虑到政府付费类项目是使用财政资金来支持的，是需要严格控制政府的付费责任，所以提出了审慎开展。

 

　　绩效要求

 

　　另外在入库的第三个标准中明确提出了对按效付费机制的要求，之前的文件也提出了项目付费必须和绩效挂钩，这一次明确把它作为了一种入库标准。92号文提到了政府付费或可行性缺口补助的方式获得回报（注意仅是政府付费和可行性缺口补助方式，而未提到使用者付费方式，使用者付费通常与使用者的付费关系来实现绩效考核的），但未建立与绩效挂钩付费机制的；在合作期内没有能连续平滑付费导致一定时期压力激增的；影响最大的是最后一句，项目建设成本不参与绩效考核、或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不到30%的。这个在业内影响比较大，就是要求至少30%的建设成本与绩效考核挂钩，这个绩效考核指的不单单是建设绩效考核，主要指的是运营期的绩效考核。这个也和之前业内大部分采用的可用性付费（在建设结束后就确定金额，不与建设绩效挂钩）的情况是相互呼应的，这一次是明确要求项目建设成本至少30%要和运营期的付费绩效考核挂钩，这是入库的要求。

 

　　提醒大家注意的是这个绩效付费机制，并不作为已有入库项目清理的标准，因为这个标准之前并没有很明确，所以没有用这个标准去约束旧有的项目。

 

　　关于92号文的误读

 

　　政府付费类项目不能再做了？

 

　　很多人认为92号文以后，政府付费类项目就不能再做了，包括很多地方政府都有这样的认识。但是事实上，92号文明确提的是审慎开展政府付费类项目，也就是说并没有完全禁止，而是对政府付费类项目要审慎开展，我们理解的“审慎”是对10%的财政可承受能力评价要严格评价，并且要建立完整的绩效考核机制，这个是对政府付费类项目的要求。

 

　　我们也可以在文件中其他部分看到，“通过政府付费和可行性缺口补助的项目，要建立与产出绩效挂钩的付费机制”，通过这一句话我们也可以推断出财政部的初衷是对政府付费类项目要规范开展，绝不是不做政府付费类项目。

 

　　建设成本未与绩效结果挂钩的项目要清理出库？

 

　　很多人担心没有挂钩30%的项目会被清理出库，我们刚才也说清理出库的标准并不包括按效付费的相关要求，由于这一条要求之前并没有很明确设定标准，所以并不涉及既往项目，而只对新入库项目。我们也听说有的地方政府要求准备阶段的PPP项目，要按这个标准进行修改，甚至是一些采购完成的，我们认为这并不是一个强制要求，这是地方政府对中央政府的一个反馈。

 

　　PPP项目中不可以包含招商引资服务了？

 

　　入库要求里提到了，关于不属于公共服务的、政府不负有提供义务的，如商业地产开发和招商引资项目，这些是不适合采用PPP模式的。那么对于招商引资项目，很多人存在误读，认为现在很多园区开发类项目，社会资本承担招商引资任务，是不是这个任务不能再作为PPP模式的内容，我们认为这肯定是一个误读。招商引资服务本身应该是属于公共服务的内容的，文件说的招商引资项目，是这个项目本来就是商业项目，我可以通过招商引资的手段，通过投资人实施，而没有必要通过PPP实施。比如说大的购物商场、影院，我们可以通过招商方式招引投资人实施，而没有必要用PPP模式。所以PPP项目必须是在公共服务领域的，刚刚我们所说的电影院和商场不属于PPP领域，但是招商引资服务，特别是园区类开发PPP项目中，招商引资肯定还是PPP模式中不可或缺的一个服务内容。

 

　　没有收益的PPP项目就是没有运营内容？不能再做了？

 

　　文件中提到了仅涉及工程建设，无运营内容的，不适宜采用PPP。很多人认为这个运营必须是产生收益的，比如说自来水厂、高速公路、地铁。但是我们认为运营和经营不是一个概念，运营包含的面是很广的，运营包含维护、维养、经营等，产生收益的可以说是经营，不产生收益的，比如说市政道路，里面还有对道路的维护维养，包括医院、学校的项目，有对物业的维养，这些都属于运营。所以说文件里面的运营是比较宽泛的概念，主要指的是投资人在建成项目以后，要对项目的质量、可用性、绩效有一个长期的保证，而不是建成以后就交付，所以这里面的运营不单单指经营，还包含维护维养、运营等，因此，即使这个项目不产生收益，也可以运营。所以业内解读市政道路这种市政类设施，不产生收益的，以后就不能做PPP了，这个解读是完全错误的，市政类的项目，只要有以后的维护维养等运营内容，还是可以作为PPP项目来实施的。

 

　　社会资本不可以再做资本金融资了？

 

　　清出库的项目中，“违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的”，这里面误读比较严重的是“债务性资金”。那这个“债务性资金”到底指的是什么？业内很多人理解是这一条限制了投资人进行资本金融资，我们认为应该狭义的理解“债务性资金充当资本金”，即“债务性资金”指的是对于项目公司来讲的债务性资金，就是对应国发（1996）35号文中，“投资项目的资本金是指在投资项目总投资中，由投资人认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金”的规定，所以这个“债务性资金”指的是对项目本身不能是债务性资金。所以如果说投资人以结构化融资的方式进行资本性融资，再以股权方式投入到PPP项目中，也许这个资金对投资人来说是一个债，但只要对项目来说是一个股权，应该就是满足了资本金的要求。

 

　　这个说法主要限制的是目前很多PPP项目中的部分资本金通过股东借款的方式投入到项目公司，以股东借款这种“小股大债”的模式，确实违反了我们刚才说的1996年35号文的规定。92号文限制的应该是这种情况，这种情况确实在近几年的PPP项目中存在的比较多，所以这种方式以后就不能再用了。

 

　　192号文解读

 

　　192号文发了以后很多人认为央企投资PPP项目会受到很大的限制，那么会不会引起整个PPP市场的收缩，会不会给民企社会资本带来更多的机会。

 

　　首先我们看一下文件的主要内容，主要内容可以归纳为：

 

　　第一条关于强化集团管控，主要落脚在要求所有PPP项目必须由集团总部统一审批，这是这个要求的核心点。

 

　　第二条关于投资项目的收益率要求。这一条里明确提到投资PPP项目“必须参考本企业平均投资回报水平，合理设定PPP投资财务管控指标，投资回报率原则上不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本”，这个主要是对于某些央企在投资PPP项目中，进行超低价的竞争。这种短期的不理智行为，进行了一定反馈，要求央企投资PPP必须合理的设定指标，投资回报率不应低于本企业相同或相近期限债务融资成本，参考本企业平均投资回报水平，合理设定。

 

　　第三条关于严格规模控制的要求，他明确提到“纳入中央企业债务风险管控范围的企业集团，累计对PPP项目的净投资(直接或间接投入的股权和债权资金、由企业提供担保或增信的其他资金之和，减去企业通过分红、转让等收回的资金)原则上不得超过上一年度集团合并净资产的50%，不得因开展PPP业务推高资产负债率”，这两条确实对央企投资PPP产生了很大的限制，一个是投资规模不能超过50%，一个是不得因开展PPP业务推高资产负债率。另外在这一条中还提到了“资产负债率高于85%或近2年连续亏损的子企业不得单独投资PPP项目”，这些都是对央企投资PPP项目形成了投资规模的管理。

 

　　第四条关于融资增信，风险共担的限制，这一条也是引起比较大的反响的。文件明确提到在股权投资的时候，不得通过引入“明股实债”类股权资金或购买劣后级份额等方式承担本应由其他方承担的风险；在股权合作中，不得为其他方股权提供担保、承诺收益等；债务融资需要增信，也只能在出资比例范围内增信。这样的说法确实对央企以后进行PPP项目资本金的融资产生了比较大的影响，首先不能引入“明股实债”的融资，甚至也不能购买劣后级份额，也不能为第三方提供担保和承诺收益。但这个要求虽然在这次文件中才明确，但实际上我们在投资PPP的过程中，央企其实一直对融资的要求就是不增信、不担保、不兜底，本身早就有这样的规定，只是这次更明确了，这样的规定确实对央企进行资本金的融资会有很大影响，因为金融机构提供股权部分的融资是很难真的提供真的股权的，肯定相应的需要投资人给与一定的担保和增信。所以央企需要采用其他的方式，当然他们之前就已经在想其他的方法，比如在具体的项目中，根据具体的项目风险采用风险分担的方式满足金融机构的增信要求，而不能够简单采取兜底、回购等“明股实债”和劣后的方式。

 

　　第五条关于合并报表，明确提到了对PPP项目的投资，要根据项目融资、建设的参与程度，风险分担方式等等，按照实质重于形式的原则，综合判断对PPP的控制程度，规范界定合并范围。因为很多PPP项目中，央企都是希望不并表的，那么也采用很多的手段规避并表，那么这次明确提到了并表的实质重于形式的原则，可能央企即使占得股权比例比较小，如果说它实际控制这个项目，那么可能就需要合并报表，这也是债务管理的要求。

 

　　192实施以后，央企投资PPP，不管是项目的审批、收益、投资规模、资本金的增信、合并报表都有了进一步明确和严格的要求，因此，以后央企投资PPP项目一个是要合理控制资金投入，另一个也需要更精细化的设计，或者是和其他的社会资本包括民企、地方国企、转型后的平台公司有更多的合作，只有通过这种合作，才能实现投资PPP项目，同时控制规模、不并表、按规定实现资本性融资等这一系列的要求。

 

　　所以，整体来说，192的出台，可能会一定程度上影响PPP项目的落地速度，从而影响PPP市场的整体规模，但同时也给地方国企、民企带来了占有PPP市场更多份额的机遇和更多的投资机会。