资管公司参与PPP项目的模式、操作要点、法律风险及防范【PPP与资管】

2.作为社会资本直接投资PPP项目

除资管公司作为资金提供方,亦可以考虑作为社会资本直接参与PPP 项目。由于资管公司通常并不具备基础设施设计、建设、运营、维护的能力, 在社会资本的层面需要合作方参与, 这将与政府方形成三方合作的框架, 即社会资本、资管公司(作为社会资本的一方)及政府方。公开信息显示, 各类资管公司中已有信托公司作为社会资本的一方向项目公司投资已有已签署协议但尚未实质性落地的实例。2014年6月, 五矿国际信托有限公司(以下简称“五矿信托”)与抚顺沈抚新城管委会、中建一局(集团)有限公司签订《沈抚新城政府购买服务合作框架协议》, 开展沈抚新城基础设施建设。五矿信托以股权投资形式作为投资方参与项目, 政府以特许权协议为基础, 由沈抚新城管委会、五矿信托、中建一局共同注资成立项目公司, 投资标的为包括河道治理、土地平整、环境绿化等在内的综合性片区建设项目, 政府按约定承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任, 但不对债务承担责任。 本@文$内.容.来.自：中`国`碳`排*放^交*易^网 t a np ai fan g.c om

三.资管公司参与PPP项目的操作要点

如上所述, PPP项目具有期限长、还款来源主要依赖于PPP项目, 无法依赖政府信用等特征, 资管公司如何保障信托资金、委托资金的安全并实现信托财产、委托财产的增值和收益是首要考虑的问题。笔者认为, 以下几个问题在操作过程中需要着重考虑。

1.资管产品的流动性

资管产品参与PPP项目的期限较一般投融资项目而言更长, 考虑到基础设施建设较长的建设周期、运营期、回购阶段可能存在的分期回购等情况, 资管产品的投资积极性可能会受到影响。为了解决这一矛盾, 资管公司可以优化对产品的设计, 安排流动性支持提供者以增加流动性。例如进行结构化安排, 对优先级份额设定较短期限, 期限届满时投资者有权选择向流动性支持提供者转让份额实现退出或继续持有份额; 对于次级委托人而言则安排其持有份额至产品到期, 甚至承担流动性支持义务, 同时在项目移交回购后安排其获得超额收益, 符合“高风险、高收益”的投资原则。

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2.资管产品的退出安排

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在资管公司作为社会资本直接投资PPP项目的参与模式下, 资管公司自项目伊始就参与其中。与融资类项目通常伴随着股权回购相比, 该等资管产品资金直接参与PPP项目并非当然存在股权回购的安排, 政府一般也会对项目公司的股权变更进行限制, 避免不合适的主体被引入到项目的实施过程中。当资管公司作为项目公司股东方参与到PPP项目中, 如何实现退出需要在PPP项目合同签订时就有所考虑, 例如可以考虑业绩考核等方式。 夲呅內傛莱源亍：ф啯碳*排*放^鲛*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

3.增信措施

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由于PPP模式下资管公司无法在项目融资中依赖政府信用, 因此操作中除了对社会资本或项目公司名下资产设定抵押权外, 还应结合PPP项目未来产生现金流的特点要求融资方将其未来的应收账款(城市和农村基础设施项目收益权)等出质担保。这也适应了项目公司轻资产、融资需求难以对接传统信贷侧重土地或房产等抵押担保的特征。

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