资管公司参与PPP项目的模式、操作要点、法律风险及防范

2.项目公司的国有成分

由于PPP模式中社会资本一般与政府共同成立项目公司, 项目公司具有国有成分,并且社会资本一方本身亦可能涉及国有成分, 因此, 根据《中华人民共和国企业国有资产法》(中华人民共和国主席令第五号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)等法律、法规的规定, 项目公司的股权变动通常被要求进行资产评估并在产权交易所公开进行, 建议资管公司在设计入股项目公司方案以及后续股权投资的退出方案时将该等法定流程纳入考虑。 本+文`内/容/来/自:中-国-碳-排-放-网-tan pai fang . com

五.风险及应对措施 本+文内.容.来.自：中`国`碳`排*放*交*易^网 ta np ai fan g.com

PPP项目专业化程度高, 操作过程中会面临大量风险, 成功运作PPP项目需要对其风险进行分析, 并提出解决方案。笔者认为, 资管公司参与PPP项目建设主要面临的风险及应对措施包括以下几点: 夲呅內傛莱源亍：ф啯碳*排*放^鲛*易-網 τā ńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

1.项目是否如期建成并交工验收合格的风险。资管产品所投项目能否按进度如期建设并交工验收合格, 对资管产品安全至关重要。若项目一旦未能按期建成或交工验收, 会导致项目运营阶段的相应延后, 项目无法如期获得现金流收入, 甚至会影响政府回购项目义务的履行。 内.容.来.自：中`国`碳#排*放*交*易^网 t a np ai f an g.com

应对措施: 项目能否如期建成以及建设质量是否合格很大程度上取决于项目建设方, 项目公司应在招标过程中选择实力强、口碑好的建设公司; 对于资管公司来说, 除了上述提及的外派财务人员监管及产品结构的优化和内部增级, 如果条件允许, 可以在法律文本中对项目公司选择的建设方的等级、资质等进行要求, 或采取一定方式将建设方纳入资管产品, 使建设方与资管产品达到利益上的一致。此外, 资管公司还可以考虑要求社会资本一方或保险公司提供完工担保, 由其承担承担项目成本超支、工期延误或失败的责任。

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2.项目运营的风险基础设施项目进入运营阶段后实际运营情况亦至关重要。若项目运营情况不佳, 或者政府补贴资金存在总额上的限制, 将对项目如期获得现金流收入产生影响, 从而对资管产品预期的增值和收益产生影响。

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应对措施: 资管公司在向社会资本或项目公司注资之前, 应对交易对手和项目本身进行详尽的全方位尽职调查, 对项目的运营及未来现金流收入进行财务分析和测算, 并且确保PPP项目(经营收费不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金的准经营性项目或者主要依靠政府投入回收投资成本的非经营性项目)中政府的财政补贴等支出, 即“政府付费”, 已全口径纳入相应政府预算管理。 禸*嫆唻@洎：狆國湠棑倣茭昜蛧 τāńｐāīｆāńɡ.ｃōｍ

3.担保措施落实的风险。PPP项目中, 资管产品的操作可能涉及房地产抵押、信用保证、股权质押、基础设施收益权应收账款质押等多重风险保障方式, 存在保障条件不能落实或落实不及时的风险, 尤其对于非上市公司股权质押和基础设施收益权应收账款质押, 可能会遇到登记部门不同的执行标准, 存在不能办理或登记无法落实的风险。此外, 由于用于质押的非上市公司股权或基础设施收益权应收账款流动性较弱, 存在质押变现难度较大、变现期限较长以及变现金额不确定等风险。

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应对措施: 资管公司可以担保措施落实作为放款的先决条件, 并且应尽量避免采取单一的担保方式; 选择担保标的物时, 应从担保物价值优良、容易变现方面予以考虑。 本`文内.容.来.自：中`国`碳`排*放*交*易^网 t a npai fan g.com

4.项目管理的风险资管公司一般仅以资金方或财务投资者的身份参与PPP项目, PPP项目的建设、管理、运营等并非资管公司所长, 在资管公司与项目建设方共同管理的模式下, 若项目一旦出现管理不善或管理纠纷, 会直接影响资管产品收益的实现。

应对措施: 项目合作各方应建立友好的合作关系。资管公司可以考虑参与重大事项的决策, 但不宜过多参与到项目公司的日常经营建设活动。

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