企业碳排放信息披露面临的合规挑战与风险

前言
 

加大对温室气体重点排放单位、重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的单位及相关上市公司、发债企业、中央企业及金融机构碳排放信息披露的要求及监管，既是为了落实国家双碳战略、促进碳减排，也是为了满足投资者、债权人、消费者、政府及其有关部门以及其他利益相关方的信息需求，同时也是应对国际贸易挑战、增强中国出口企业及重点产品出口国际竞争力的必然要求。结合我们对企业目前发展阶段及披露能力状况的了解，我们认为，目前企业的碳排放信息披露面临国际国内双重合规挑战及合规风险。

 

一、我国企业面临的碳排放信息披露合规要求

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（一）国家层面，企业在碳排放信息披露方面的法律合规义务明确

在国家层面，已有多部行政法规、部门规章、部门规范性文件、证券交易所自律监管指引等对不同类型主体的碳排放信息披露合规义务作出了明确规定。

 

1. 《碳排放权交易管理暂行条例》规定了温室气体重点排放单位的碳排放信息披露义务

根据2024年5月1日施行的《碳排放权交易管理暂行条例》第十一条，温室气体重点排放单位应当按照国家有关规定，向社会公开其年度温室气体排放报告中的排放量、排放设施、统计核算方法等信息，并且应当对其排放统计核算数据、年度排放报告的真实性、完整性、准确性负责。

 

所谓“温室气体重点排放单位”，根据《碳排放权交易管理办法（试行）》，是指满足“属于全国碳排放权交易市场覆盖行业”和“年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量”的温室气体排放单位。目前，全国碳排放权交易市场覆盖的行业仅为发电行业（含自备电厂）。不过，我国从2017年起就开始组织温室气体排放量达2.6万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约1万吨标准煤）及以上的电力、石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、航空八个重点行业企业开展温室气体排放核算与报告。[1]未来随着全国碳排放权交易市场的扩容，其余七个重点行业的企业也将成为“温室气体重点排放单位”。

 

2. 《企业环境信息依法披露管理办法》规定了负有环境信息依法披露义务的企业的碳排放信息披露义务

根据2022年施行的《企业环境信息依法披露管理办法》第十二条，重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、因生态环境违法行为被追究刑事责任或者重大行政处罚等的上市公司和发债企业等负有在年度环境信息依法披露报告中披露碳排放信息的义务。不过，该办法配套的《企业环境信息依法披露格式准则》第十九条目前仅规定了纳入碳排放权交易市场配额管理的温室气体重点排放单位应当披露的碳排放相关信息，信息披露的内容包括以下三方面：第一，年度碳实际排放量及上一年度实际排放量；第二，配额清缴情况；第三，依据温室气体排放核算与报告标准或技术规范，披露排放设施、核算方法等信息。前述对披露内容的要求与《碳排放权交易管理暂行条例》基本一致。

 

《企业环境信息依法披露管理办法》第五条也要求，企业应当依法、及时、真实、准确、完整地披露环境信息，披露的环境信息应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

3. 《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》规定了中央企业的碳排放信息披露义务

2022年8月1日开始实施的《中央企业节约能源与生态环境保护监督管理办法》第十四条要求中央企业“建立完善二氧化碳排放统计核算、信息披露体系，采取有力措施控制碳排放”。同时根据该办法，国资委制定有《中央企业节约能源与生态环境保护考核细则》，并对中央企业节约能源与生态环境保护实行年度和任期、定量或定性考核，考核结果纳入中央企业负责人经营业绩考核体系。

 

4. 三大证券交易所发布的上市公司自律监管指引规定了特定上市公司的碳排放信息披露义务

根据2024年4月上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所各自印发的《上市公司自律监管指引——可持续发展报告（试行）》（下称“《指引》”），上证180指数公司、科创50指数样本公司、深证100指数公司、创业板指数样本公司、以及境内外同时上市的公司作为披露主体应当按照指引披露其《可持续发展报告》， 北交所上市公司以及上交所、深交所的其他上市公司则是可以自愿披露《可持续发展报告》。三份监管指引均在“环境信息披露”一章中将“应对气候变化”作为专门的一节，详细规定了披露主体应披露的应对气候变化相关信息。

 

具体来说，根据《指引》中的相关规定，披露主体应当核算并披露报告期内的温室气体排放总量并将不同温室气体排放量换算成二氧化碳当量公吨数，应当披露的温室气体排放范围包括范围1排放量（即企业拥有或控制的来源产生的直接温室气体排放），和范围2排放量（即企业消耗的外购电力、蒸汽、供暖或制冷所产生的间接温室气体排放）。有条件的披露主体还可以披露范围3排放量（即发生在企业价值链上游和下游的非范围2间接温室气体排放）。披露主体涉及使用碳信用额度的，应当披露所使用的碳信用额度的来源与数量。披露主体参与碳排放权交易的，应当披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形。

 

另外，根据《指引》，披露主体还应当披露核算温室气体排放量所依据的标准、方法、假设或计算工具，并说明排放量的合并方法。如果报告期内核算标准、方法、假设等发生变化，还应当说明原因并披露具体影响。

 

《指引》还要求，披露主体披露的可持续发展相关信息应当客观、真实地反映披露主体在可持续发展方面的表现，不得进行选择性披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者及其他利益相关方。如果披露主体违反《指引》规定，交易所将视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。

 

5. 国家层面尚未规定金融机构负有碳排放信息披露的法定义务，但未来金融机构披露碳排放信息是大势所趋

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目前我国在国家层面尚未出台对金融机构的碳排放信息披露的强制性要求，以自愿披露为主。

 

例如，2018年中国人民银行发布的《绿色金融债券存续期信息披露规范》提出“绿色金融债券募集资金使用情况年度报告应全面说明报告年度募集资金的整体使用情况及预期或实际环境效益等”，根据人民银行提供的相应《绿色金融债券募集资金使用情况年度报告模版》，环境效益指标可包括但不限于“节约标煤”、“减少温室气体排放量”等指标。

 

又如，2021年7月，中国人民银行以在“六省九地”绿色金融改革试验区试点推行《金融机构环境信息披露指南（试行）》的经验为基础，借鉴国际主流气候与环境信息披露方法学，正式发布了推荐性金融行业标准《金融机构环境信息披露指南》（JR/T 0227-2021），提出“金融机构报告年度内与环境相关的目标愿景、战略规划、政策、行动及主要成效。如自身经营活动所产生的碳排放控制目标及完成情况……气候变化的缓解和适应等。”

 

早在2021年6月，原中国人民银行行长易纲在国际清算银行（BIS）组织的2021年Green Swan 会议中就表示，中国人民银行计划实行气候相关信息的强制披露，督促中国国内主要的商业银行披露碳信息。[2] 2024年3月27日，中国人民银行等部门印发的《关于进一步强化金融支持绿色低碳发展的指导意见》也提出“健全碳排放信息披露框架，鼓励金融机构披露高碳资产敞口和建立气候变化相关风险突发事件应急披露机制”的要求。据国家气候战略中心测算，到 2060 年，中国新增气候领域投资需求将达 139 万亿元人民币，年均约 3.5 万亿人民币。[3] 可以说，我国金融机构对推动双碳战略的深入实施、各行业的加速脱碳起着至关重要的作用。未来，碳排放披露可能从金融机构的可选动作发展为必选动作。

 

此外，生态环境部等部门正在研究制定《关于促进企业温室气体排放信息披露的指导意见》和《企业温室气体排放信息披露指引》，未来，国家层面将会形成更加规范、统一的碳排放信息披露体系。

 

（二）地方层面，部分省市也规定了企业在碳排放信息披露方面的合规义务

在企业碳排放信息披露方面，除国家层面规定外，很多地方也出台了地方规定予以规范，如陕西、四川、江西、吉林、浙江、重庆、上海、深圳、北京市通州区等省、市、区印发了关于企业温室气体排放信息披露的管理文件。

 

1. 部分地方规定在国家规定的基础上提升了对参与碳市场交易的温室气体重点排放单位的信息披露要求

与国家层面的规定相比，一些地方性规定扩大了“温室气体重点排放单位”的范围，同时提升了重点排放单位需履行的碳排放信息披露相关要求：

 

例如，江西省生态环境厅2019年印发了《关于有序开展重点企业温室气体排放信息披露工作的通知》，规定2021年以后，年温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量及以上（年综合能耗1万吨标准煤及以上）的企业（两个指标达到任意一个指标即列为纳入企业）要披露温室气体排放信息和减排行动措施。披露的内容包括温室气体排放数据、采取的减排措施、节能低碳技术应用、碳资产开发、碳交易、碳中和、低碳文化建设与宣传等信息。即与国家发布的《碳排放权交易管理暂行条例》相比，江西省对于企业碳排放信息披露的内容提出了更多要求。

 

又如，重庆市人民政府2023年印发了《重庆市碳排放权交易管理办法（试行）》，重庆市生态环境局该年还印发了《关于调整重庆碳市场纳入标准的公告》。根据该《办法》（第七条）及《公告》，属于本市碳排放权交易市场覆盖行业，年度温室气体排放量达到1.3万吨二氧化碳当量（综合能源消费量约5000吨标准煤）及以上的工业企业属于重庆市重点排放单位。《办法》第二十四条第三款还要求，重点排放单位编制的年度温室气体排放报告应当定期公开，接受社会监督。即重庆市的地方规定将温室气体重点排放单位的范围从国家规定的年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量的排放单位扩展至年度温室气体排放量达到1.3万吨二氧化碳当量的排放单位，并且要求将年度温室气体排放报告整体定期公开，未限于国家要求的排放量、排放设施、统计核算方法等信息。

 

再如，北京市通州区生态环境局2023年印发了《北京城市副中心（通州区）企业气候信息披露指引（试行）》。根据该《指引》，《企业环境信息依法披露管理办法》规定的重点排污单位和强制清洁生产审核单位等需依法披露环境信息的企业需要在每年三月底前通过通州区生态环境局网站、北京绿色交易所、自身官方网站等渠道披露上一年度的气候信息，具体包括碳排放信息、投融资信息、碳管理信息等。即北京市通州区的地方规定进一步规定负有环境信息依法披露义务的单位也负有碳排放信息披露义务，披露的范围也扩展到投融资信息和碳管理信息等。

 

2. 部分地方规定对金融机构披露碳排放信息率先提出了强制性要求 本*文`内/容/来/自:中-国-碳^排-放“交|易^网-tan pai fang . c o m
 

例如，《深圳市金融机构环境信息披露指引》以强制性与鼓励性指标并存的方式推动符合条件的金融机构披露环境信息。按照该指引要求，金融机构应当量化测算并披露报告期内自身经营活动所产生的环境影响及采取环保措施所产生的环境效益，其中包括经营活动产生的温室气体排放； 金融机构还应当制定测算、披露其投融资业务碳排放量的计划，逐年增加投融资业务碳排量的核算、披露范围。同时，该指引还提出“鼓励金融机构总结披露绿色金融创新实践案例。”不过，该指引对披露方式的要求较为灵活，可以是专门的环境信息披露报告，也可以在企业社会责任报告、可持续发展报告或者环境、社会和管治报告中进行环境信息披露或者在财报中披露，甚至允许以“企业认为合理的其他披露方式”披露，但不论披露方式如何，披露都应是公开的。

 

又如，目前上海市浦东新区正在制定《浦东新区金融机构碳排放核算与信息披露指引》，按照目前指引草案的规定，注册或经营在浦东新区，并符合相关披露要求的金融机构总部或一级分支机构应披露涵盖自身经营及投融资活动的碳排放信息，包括碳排放整体情况、碳排放核算结果、数据质量、碳排放因子。与《深圳市金融机构环境信息披露指引》类似，目前的《浦东新区金融机构碳排放核算与信息披露指引》草案也允许采用独立报告或集成嵌入其他报告等形式进行披露，但不同的是，目前指引草案中仅“向金融监管部门或地方行政主管部门披露”是强制的，“向公众公开披露”仅仅是鼓励，而非强制。

 

（三）碳排放量核算的标准及技术规范在逐步完善

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企业碳排放信息披露建立碳排放监测、统计、核算、报告基础上。科学的碳排放核算是确保信息披露真实、准确的前提，而碳排放核算具有高度的专业性、技术性，需根据相应的标准和技术规范进行。截至本文完稿时，国家发改委、原国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会、生态环境部等主体发布的如下标准和技术规范共同构成了我国碳排放核算的标准和技术体系。

 

1. 国家发改委发布了24个行业的《温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》

2013年到2015年间，国家发展改革委已先后三批发布了24个行业的《温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》，包括：

 

第一批：发电；电网；钢铁；化工；电解铝；镁冶炼；平板玻璃；水泥；陶瓷；民航；

第二批：石油和天然气；石油化工；独立焦化；煤炭；

第三批：造纸和纸制品；其他有色金属冶炼和压延加工；电子设备制造；机械设备制造；矿山；食品、烟草及酒、饮料和精制茶；公共建筑运营；陆上交通运输；氟化工；工业其他行业。

2. 原国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会发布了13项温室气体排放核算与报告系列推荐标准

自2015年11月起，原国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会开始以推荐性国家标准的形式发布温室气体排放核算与报告系列标准，归口管理单位是全国碳排放管理标准化技术委员会（SAC/TC548）。目前已经发布并实施的13项标准，包括《工业企业温室气体排放核算与报告通则》（GB/T 32150），以及适用于发电、电网、镁冶炼、铝冶炼、钢铁生产、民用航空、平板玻璃、水泥、陶瓷、化工、煤炭生产、纺织服装12个行业的《温室气体排放核算与报告要求》（GB/T 32151.1-12）

 

3. 生态环境部就纳入全国碳市场的发电行业以及其他七个重点行业中的部分行业发布了企业温室气体排放核算与报告指南或填报说明

2018年国务院机构改革后，国家发展和改革委员会的应对气候变化和减排职责整合至生态环境部。

 

就目前已被纳入全国碳排放权交易市场的发电行业企业来说，其碳排放核算的依据是2022年12月生态环境部印发的《企业温室气体排放核算与报告指南 发电设施》（环办气候函〔2022〕485号）。

 

对于除发电行业之外的另外七个重点行业（即石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸和民航行业）（29个细分行业[4]）企业，2023年10月生态环境部印发的《生态环境部办公厅关于做好2023—2025年部分重点行业企业温室气体排放报告与核查工作的通知》（环办气候函〔2023〕332号），要求其均应按照生态环境部公布的最新版技术文件要求进行核算与报告。其中，建材行业中的细分行业水泥行业、有色行业中的细分行业铝冶炼行业和钢铁行业核算与报告要求执行该通知所附的《企业温室气体排放核算与报告填报说明 水泥熟料生产》《企业温室气体排放核算与报告填报说明 铝冶炼》《企业温室气体排放核算与报告填报说明 钢铁生产》。

 

对于其他重点行业和细分行业，生态环境部尚未出台针对性的企业温室气体排放核算与报告指南或填报说明，我们理解相关企业当前需仍根据发改委发布的《温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》以及其他相关技术标准进行温室气体排放核算与报告。

 

二、企业在碳排放信息披露方面面临的合规挑战

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（一）国内方面
 

第一，从我们为各类企业提供环境法律服务的情况看，目前很多企业碳排放信息披露的合规意识还不强，重视程度不够，合规管理也比较薄弱，在碳排放信息披露管理方面，大部分企业可能面临挑战。

 

例如，温室气体重点排放单位，如发电行业企业，是全部行业中率先被纳入碳排放权交易的行业，行业碳排放管理的基础及规范性应相对较好，但从2021年10-12月生态环境部组织的全国性碳排放报告质量专项监督帮扶行动开展情况来看，仍然发现了发电企业的碳排放报告编制过程中存在篡改伪造检测报告、制作虚假煤样、报告结论失真失实、核查工作走过场、核查结论失实等突出问题。从公布的典型案例情况看，存在机组“应纳未纳”、参数选用、统计计算等方面的明显问题，企业一旦存在这些问题，碳排放信息就很难保证真实、准确。

 

又如，重点排污单位依法需要披露碳排放信息，但目前很多企业未将碳排放管理纳入企业环境合规管理范围内，也未开展碳排放量监测、统计及核算，未建立企业碳排放量基础数据库，在碳排放信息真实、准确披露方面，可能面临挑战。

 

再如，对于上市公司，尤其是属于重点排污单位或实施强制清洁生产审核、同时属于需披露《可持续发展报告》的特定上市公司，碳排放信息披露合规要求更高，面临的合规挑战可能更大。

 

第二，专业的企业碳排放合规管理人员较为稀缺。在我们提供法律服务的企业中，很多企业的环境管理部门及环境管理人员配备不足，人员碳排放信息管理的相关知识不足，难以适应日益增强的生态环境管理及应对气候变化工作的实际需要。

 

很多企业，即使是大型央企，都没有设置专门的环境保护及应对气候变化相关部门或配置专门的合规管理人员，很多是将安全与环保合为一个部门，人员也是兼管安全环保两方面的工作。过去10年，中国的生态环境保护工作发生了巨大的历史性、转折性变化，出台了大量的环境政策、环境立法、环境标准及技术规范，企业如没有配备专门的、稳定的、有一定专业技术能力、且学习能力强的环境合规管理人员，很难适应并跟得上中国生态环境保护及应对气候变化工作不断提出的新要求。

 

第三，大部分企业未能建立项目污染物排放全过程、企业全生命周期、全产业链合规管理体系，环境管理基础数据积累不足，也未能健全碳排放统计、监测、报告、核查、信息披露管理制度及管理体系，碳排放信息“家底不清”。

 

第四，为企业提供碳排放量核算等的第三方服务机构的专业技术能力及执业道德、执业操守良莠不齐，而企业通常对碳排放监测、统计、核算、报告相关的标准及技术规范研究不够，往往依赖第三方的服务，这也加大了企业在碳排放合规方面面临的挑战。

 

（二）国际方面 本+文+内/容/来/自:中-国-碳-排-放（交—易^网-tan pai fang . com
 

企业除面临国内碳排放信息合规挑战外，在国际上同样面临合规挑战。国际上发达国家从20世纪70年代开始就已陆续实现碳达峰[5]，目前很多国家已进入碳中和阶段，对企业碳减排、碳足迹、碳排放信息披露管理工作开展得较早[6]，相关碳排放核算的标准及技术规范也发布得较早。

 

针对碳排放的核算，国际上已经形成了一系列比较成熟的方法，针对企业层面的有WRI和WBCSD于2004年发布的《温室气体核算体系：企业核算和报告标准》和国际标准化组织2006年以来发布的ISO14064系列标准；针对产品层面有英国标准协会发布的PAS 2050 《产品与服务生命周期内温室气体排放的评价规范》、WRI和WBCSD发布的《温室气体核算体系：产品生命周期核算和报告标准》、国际标准化组织发布的ISO14067:2018《温室气体-产品碳足迹-量化要求及指南》等。具体请见我们此前发布的文章《为什么出口型企业或重点出口产品需加快建立碳足迹管理体系》。

 

欧洲、美国和日本是中国的重要出口市场，其碳排放信息披露要求对中国企业有着重大影响。例如，欧盟近年来陆续出台立法对企业及产品的碳排放和碳足迹管理进行监管，《欧盟电池与废电池法》《碳边境调节机制法案》《可持续产品生态设计法规》《企业可持续发展报告指令》《企业可持续尽职调查指令》《为绿色转型而赋能消费者指令》等法规对企业或产品碳排放信息的核算和披露提出了要求。

 

以《碳边境调节机制法案》（Regulation (EU) 2023/956，下称“CBAM法案”）为例，该法案规定的碳排放信息的报告主体是欧盟进口商（或者间接海关代表），目前适用于电力、水泥、化肥、钢铁、铝和氢六个行业的相关产品。如果中国企业要向欧盟出口产品，需要配合提供排放数据通信模板（communication template）所要求的信息[7]，以便配合为报告主体提供所需数据，即需要将中国产品的碳排放信息通过进口商向欧盟成员国的相关主管部门披露。而CBAM法案与其他欧盟法规以及与中国国内碳排放信息披露合规要求如何衔接，存在一些有待明确的问题，这也可能使出口企业在碳排放信息披露方面临较高的国际合规挑战。

 

第一，在碳排放核算边界方面：CBAM法案第35条规定了进口商的报告义务，报告应包括的信息包括：(a) 每种货物的总量；(b)实际隐含排放总量（包括直接排放量和间接排放量[8]）；(c) 间接排放总量；(d) 在原产国对进口货物隐含排放量应支付的碳价格，并考虑扣减或其他形式的补偿。其中的直接排放是指产品生产过程中的排放，包括生产过程中的排放，以及在生产过程中消耗的供热和制冷，不论加热或冷却的生产地点如何；间接排放是指生产过程中消耗的电能[9]，根据附件IV第3条，对于复杂商品，还需要考虑生产过程中消耗的前体材料的隐含排放（前提是该前体材料被根据法案第7（7）条出台的实施细则列入系统边界）。

 

据此，我们理解，该法案规定的核算边界主要针对产品的碳排放，（即以生产该产品的设施（installation）的各生产流程（production process）为边界），而中国当前出台的碳排放信息披露相关法规标准中企业碳排放的核算和披露主要是针对整个企业或法人，而非针对产品。另外，根据欧盟对外行动署发布的解读[10]，产品生命周期上游的产品原材料、运输和配送、前期废物等，以及下游的消费、运输、分销以及报废过程中的碳排放暂未纳入CBAM的覆盖范围。可见，CBAM与ISO 14064组织碳盘查、ISO 14067产品碳足迹的核算边界也存在差异，并且与《欧盟电池与废电池法》《可持续产品生态设计法规》《企业可持续发展报告指令》《企业可持续尽职调查指令》等对产品全供应链、全生命周期碳足迹的核算和信息披露要求也不尽相同。因此，中国企业如有产品出口欧盟，一方面需要加快建立碳足迹管理体系（具体建议请见我们此前发布的文章《为什么出口型企业或重点出口产品需加快建立碳足迹管理体系》）；另一方面也可能需要对相关欧盟法规进行全面、深入的研究，准确把握国际国内不同法规对碳排放核算边界的不同要求，确保有针对性地满足每一项法规项下的碳排放核算、申报、披露等方面的合规要求。

 

第二，在碳排放量计算方法方面：CBAM法案的过渡期实施细则规定了三种计算方法：标准计算法（排放因子法）、质量平衡法、实测法，并在附件VIII中规定了一系列计算公式，以及用于监测排放设施直接排放的标准参数，比如一些常见化石燃料的排放因子和净热值（NCV）。同时，我国也已经基于实际情况设置了温室气体排放的计算方法及排放因子的国家参数，例如在《工业其他行业企业温室气体排放核算方法与报告指南（试行）》附录二提供了常见化石燃料特性参数缺省值。经粗略比对，仅从相关参数包含的燃料类别及相关数值来看，中国的国家参数和欧盟的标准参数存在一些差异。

 

根据针对CBAM过渡期的实施细则（Commission Implementing Regulation (EU) 2023/1773），2024年12月31日之前，可以根据排放设施所在的国家的监测和报告方法计算货物隐含的排放量[11]。但2025年1月1日起就需要采用欧盟认可的碳核算方法进行计算和报告，这种情况下，我们理解企业适用中国的碳排放计算和报告相关技术规范得出的监测和统计数据可能就难以获得欧盟认可。对于那些既负有国内碳排放信息披露合规义务、又有商品出口到欧盟的企业，就需要注意碳排放计算标准的选取，以满足国内和国际两方面的合规要求。

 

第三，在碳排放量核查机构方面：根据CBAM法案，在过渡期（2023年10月1日至2025年12月31日）内， 报告主体仅需履行报告义务，但尚不需要由第三方核查相关报告或缴纳费用；而进入正式期（2026年1月1日）之后，则相关碳排放信息报告需要由欧盟第2018/2067号实施条例认可的核查机构作为产品碳排放核查报告的出具主体。

 

2024年6月19日中国合格评定国家认可委员会（CNAS）发布的新闻显示，CNAS已正式签署国际认可论坛（IAF）审定与核查机构认可多边互认协议（MLA），标志着CNAS审定与核查机构认可结果实现了全球互认，即获得CNAS认可的审定与核查机构依据国际标准（ISO14064-1和ISO 14064-2）出具的温室气体审定或核查报告可以使用国际互认联合认可标识，得到多边互认协议其他签署方（包括一些欧盟成员国）的承认。[12]但是，经CNAS认可的审定与核查机构出具的报告实践中如何在欧盟法规的语境中适用，例如能否得到欧盟成员国CBAM主管部门的认可，仍然有待实践检验。

 

总之，中国在碳减排、碳足迹管理方面起步较晚，企业相关意识及认知还有待提升，政府及企业两方面的碳减排、碳足迹的相关管理工作也都在探索开展中。在此情况下，欧盟等发达国家出台的系列碳减排、碳足迹管理的法规及规则，对企业尤其是出口型企业参与国际竞争无疑带来了巨大的挑战及风险。再加上国际规则之间、国际规则与国内规则之间可能还存在差异，企业在有区别、有效地应对国际国内的要求方面，同样面临挑战。

 

三、企业在碳排放信息披露方面面临的合规风险 內/容/來/自:中-國/碳-排*放^交%易#網-tan p a i fang . com
 

企业如违反碳排放信息披露相关法定义务，在中国境内面临的主要合规风险不仅包括行政法律责任风险，也包括民事法律责任风险，甚至可能面临刑事法律责任风险。

 

（一）行政法律责任风险

违反《碳排放权交易管理暂行条例》的行政法律责任风险：

重点排放单位未按照规定向社会公开年度排放报告中的排放量、排放设施、统计核算方法，由生态环境主管部门责令改正，处五万元以上五十万元以下的罚款；拒不改正的，可以责令停产整治。（第二十一条）

 

违反《企业环境信息依法披露管理办法》的行政法律责任风险：

企业不披露环境信息，或者披露的环境信息不真实、不准确的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处一万元以上十万元以下的罚款。（第二十八条）

 

企业披露环境信息不符合准则要求的、披露环境信息超过规定时限的、未将环境信息上传至企业环境信息依法披露系统的，由设区的市级以上生态环境主管部门责令改正，通报批评，并可以处五万元以下的罚款。（第二十九条）

 

违反《证券法》的行政法律责任风险：

信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。（第一百九十七条第一款）

 

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。（第一百九十七条第二款）

 

（二）民事法律责任风险

根据《证券法》第八十五条规定，信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

 

（三）刑事法律责任风险

一方面，负有碳排放信息披露义务的企业及相关人员可能因信息披露方面的虚假、隐瞒或不按规定披露的问题面临刑事法律责任风险。根据《刑法》第一百六十一条，依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可能被处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。前款规定的公司、企业的控股股东、实际控制人实施或者组织、指使实施前款行为的，或者隐瞒相关事项导致前款规定的情形发生的，也可能面临前述处罚风险。

 

另一方面，为企业提供温室气体排放检验检测、报告编制或核查的第三方中介机构也可能因弄虚作假的行为面临刑事法律责任风险。根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2023]7号）第十条第一款，承担温室气体排放检验检测、排放报告编制或者核查等职责的中介组织的人员故意提供虚假证明文件，如存在违法所得三十万元以上、二年内曾因提供虚假证明文件受过二次以上行政处罚又提供虚假证明文件、或其他情节严重的情形等，可能构成刑法第二百二十九条规定的提供虚假证明文件罪。

 

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1. 政府可主动引领及指导，加强顶层设计，结合我国实际加快出台碳排放信息核算、报告、认证、核查等规则，推动与国际相关方沟通对接、在核算规则和认证结果方面实现衔接互认。

 

2. 企业可主动提升意识及认知，主动参照国际规则建立企业自身碳排放管理体系、基础数据库、按照合规要求进行碳排放信息披露，将挑战变成机遇，提升国际竞争力。

 

3. 行业协会可积极发挥作用，做好桥梁和纽带，一方面可积极了解我国企业的实际情况，加强与国际相关方的沟通对接并反馈我国企业诉求。另一方面可积极跟踪国际组织和主要经济体碳足迹相关管理制度、认证规则及实施成效，结合我国实际以及企业需求，协助国内规则制定部门加快出台国际认可、符合行业实际的规则，推动行业健康发展。

 

结语
 

对中国企业而言，国内及国际上出台的碳排放信息披露相关新制度、新要求可能是一把双刃剑。一方面，这使得负有直接或间接披露义务的企业面临较高的合规挑战及合规风险；另一方面，也使得积极落实双碳目标、有效应对气候变化的企业有机会凸显其减碳成效，获得监管部门、商业伙伴及消费者的青睐，并获得市场竞争优势。

本文来源：金杜律师事务所网站 作者：吴青