对构建上市公司碳信息监管问询制度的三条建议

国家双碳战略的布局、碳交易市场的启动，使得企业碳排放、碳交易等相关的碳信息具备了市场工具属性，因此必须严格监管碳信息披露以保证其真实公允，从而保护碳资产投资者的利益。

参考沪深证券交易所对上市公司财务信息披露的监管问询制度，建议探索建立碳信息披露的监管问询制度，以防范碳信息造假、维护碳交易市场的规范运行。

首先，碳信息的监管问询制度需要多部门联动。

不同于上市公司财务信息披露的监管问询仅由证券交易所发出，碳信息披露不仅需要科学合理的碳数据核算，还需要碳交易市场的规则约束，需要生态环境部、能源部、银保监会、证监会等相关部门从碳核算的技术层面、碳交易的合规层面进行多方位的监管问询。

其中，建议生态环境部、能源部等部门重点从技术层面监管企业燃料消耗量、燃煤热值、元素碳含量等实测参数在采样、制样、送样、化验检测、核算等环节的规范性和检测报告的真实性，供电量、供热量、供热比等相关参数的真实性、准确性，重点排放单位生产经营、排放报告与现场实际情况的一致性，有关原始材料、煤样等保存时限是否合规等。

建议银保监会、证监会等部门重点从市场交易层面进行监督，针对碳信息披露不充分、不准确、不清楚的问题进行监管问询，以发放问询函的方式督促碳信息披露问题尚不严重的企业进行进一步补充披露和解释以降低市场信息不对称性。对情节较为严重的违法违规行为进行行政处罚，维持碳市场交易的有序进行。

其次，碳信息披露的监管问询需要设计分级监管。

在证券交易市场中，证监会及交易所对市场进行监督的手段之一是对监管对象发出函证，包含关注函、问询函和监管函。关注函作为一种常规的提醒手段，以提示为主要目的，提醒上市公司在某些方面被监管层所关注，希望引起治理层的充分重视。问询函作为非处罚性监管，同时传递着警告信号，针对存在信息披露不充分、不准确但尚不严重的上市公司，督促其进行信息补充和回复解释。而监管函作为一种行政警告的监管措施，涉及的问题一般比较严重，发函主体发现公司违反了相关法律法规或规定，从而发函予以警示并督促整改。

碳交易市场虽与传统股票市场存在着标的物、买方卖方报价方式等的不同，但其交易本质具有类似之处。因而可以在参照证券交易市场现行的财务信息披露监督措施的基础上，依据三类函件的作用范围及执行力度和企业实际碳信息披露情况进行分级监管。

针对碳经营活动及碳信息披露存在风险的企业，相关监管部门发出关注函进行提醒，引起披露主体的充分重视。对于碳信息披露不完整、不恰当存疑等问题，能源实测参数操作环节的规范性问题，检测报告披露的真实性问题发出问询函进行监管问询，督促信息披露问题尚不严重的企业进行进一步补充披露和解释，增大碳信息透明度。而针对企业违反相关法律法规，尤其是逐步出台的碳交易相关法律法规的行为，可以发出监管函进行督促整改，以维持碳交易环境的稳定和规范。

分级监管从提示到非行政处罚监管、再到处罚性监管，针对不同范畴和程度的问题采取不同措施。前两种监管手段以引导为指向，及时发现一些市场上不规范但影响程度尚有限的行为并予以纠偏，这对于新兴的碳交易市场来说尤为重要。但“柔性监管”并不意味着放松要求，针对涉及违法违规的行为绝不姑息，应采用处罚性监管维护碳交易市场的公平公允和环境稳定。

最后，碳信息的监管问询制度需要健全的沟通流程。

一是完善监管函件的回函制度，保证监管问询的效果。保证问询函件有效性的前提是具备完整的沟通过程，只有监管机构单方面的督促或问询而没有及时地反馈就无法保证沟通效果，使得监管效果大打折扣，因此需要完善回函制度以健全碳信息监管沟通流程。

在回函时间上，监管机构应限制回函时间，并严格审查申请延期的具体情况，保证回函的及时性。在回函内容上，发函机构对回函的质量和可读性应有所要求，披露主体针对被问询的问题在进行充分核查后有针对性地回答，内容广度要涵盖所有问询方面，确保回函质量和沟通效果。

二是监管函件及回函应进行全流程、全方位公开披露。针对上市公司财务及各类重大信息的监管函证都是公开的，以保障投资者知情。碳市场的建立使得碳资产具有交易属性，因此针对碳信息披露的监管函证和企业回函也应该公开透明，便于投资者和公众及时了解。

作者单位系西北工业大学管理学院，西北工业大学新时代企业高质量发展研究中心