3月22日，美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission,以下简称SEC）宣布将强制气候信息披露正式规则正式提上议程。SEC主席Gary Gensler在正式公布的新闻稿中强调了注册人对于气候风险披露的重要性，并指出气候相关数据的披露将进一步提升用于投资决策的数据的连续性、可比性。SEC早在2021年2月24日就发布了关于强化上市公司气候相关信息披露的声明（EDF观点 | 美国证监会加强气候信息披露，对上市企业意味着什么？）。在此后的一年时间里，SEC进一步对近10年来美国上市公司相关信息披露工作的开展情况进行评估，同时广泛征求上市公司和投资者建议，最终公布了本项议案并征求各界意见。
此次信息披露规则所修改的关键词主要围绕上市公司气候风险管理展开，从数据获取、指标设定、风险识别、战略和方案制定以及公司治理等各个角度给出了明确的信息披露要求。本文将抓取本次SEC议案的核心关键词并延伸分析该议案对于在美申请上市公司可能产生的影响，同时结合中国气候投融资发展趋势对相关工作进行展望。
PART ONE
披露关键词
上市公司的下一步？
宏观层面：
# Governance and Oversight（公司治理与监察）
上市公司不仅要在短时间内将“碳”融入到其治理架构中，还需要结合所在地区的低碳目标和气候变化风险，对公司的组织架构、业务流程等进行更新、完善，并定期对上述内容进行更新、回顾、评审以及披露。
# Strategy and Business Model（战略和商业模式）
SEC要求注册人披露气候风险对其战略、商业模式和未来发展的影响。实际上，这要求上市公司优化各领域战略制定流程，并提早对面临不同程度气候风险的商业模式进行调整和“适应”，以此为投资者提供一个清晰且具备“可持续”属性的未来。
# Overall Risk Management System or Process（风险管理体系）
上市公司的风控将不只是聚焦于传统的金融风险分类，而是要从系统性角度出发，分析气候风险对传统风险的实质性影响。这将意味着风险管理系统的整体转型和升级。
# Transition Plan（低碳转型计划）
对绝大多数上市公司来说，
碳中和不是可以一蹴而就的，其重心在于如何制定有效且“平稳”的转型方案，从而能让公司在保障为股东创造稳定的投资回报的同时实现高效转型。这需要上市公司提早着手进行转型计划的制定并明确低碳目标。这是他们向投资者“讲好低碳故事”的纲领性文件，也是上市公司自身对标转型进度的基本蓝图。
无论是气候变化带来的风险，还是低碳投资的机遇，最终都会落实在货币价值上。上市公司无论是采用
碳市场价格还是利用碳的社会成本，都会对其财务报表产生显著的影响。因此上市公司要积极开展
碳资产管理并积极参与到发现碳价的过程中。
# Value Chain Management（价值链管理）
本次SEC所要求的温室气体排放信息披露包括范围一、范围二以及范围三的排放，这意味着上市公司不仅要关注自身的低碳转型挑战，也要通盘考虑其所处价值链的情况。
微观操作层面：
# Climate Risk Identification（气候风险识别）
气候风险识别的落地要以高质量的数据基础作为保障，这不仅需要前期基础设施的投入同时也意味着创新
方法学的运用：
Infrastructure（基础设施）
上市公司内部需要建立并维护自身的数据收集、处理、报送和分析机制，以完成气候信息披露最基础的数据抓取工作。
Methodology（方法学）
不同的地区、行业所面对的极端天气状况以及政策、技术创新、市场环境均各不相同。若要客观真实反应上市公司面对的气候风险，就应统筹考虑上述要素开发新的模型或方法学。
# Scenario Analysis（情景分析）
气候风险评估的重点是基于未来不同温升或低碳目标下的情景分析。不同的情景设计对于最终结果产生的影响存在显著差距，同时也会影响相关方对企业未来现金流的判断。因此上市公司需要结合自身情况，提前构建在各种不同情景下的风险评估模型。
PART TWO
中国气候信息披露工作
思路拓展
SEC有关气候信息披露的强制要求将对资本市场产生深远的影响。除了中国赴美上市企业需要在短期内寻求应对解决之道，中国自身也需要尽快将相关工作提上议程，并为本国企业掌握相应的话语权。目前，有些业界声音误将气候信息披露解读为企业的压力点。但实际上已有部分行业的上市公司开展了相关实践。例如中国宝武钢铁集团有限公司就已经开始在其年度社会责任报告里披露温室气体排放总量（其中分别列出范围一和范围二），并公布了其单位粗钢的温室气体排放强度（如图），为后续中国推进企业强制信息披露提供了良好的范例。本文将结合今年以来美国推进气候信息披露的相关经验，提出以下的建议工作方向：
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# 政策和部门协作
气候信息披露工作不仅涉及到证券交易相关部门，同时也要求生态环境保护部门的深度参与。这需要尽快成立协调机制，并征求包括投资者、上市公司、金融监管部门以及生态环境部门的意见；
# 推进学术研究
构建综合性学术
平台，加强气候变化、能源和金融领域学术研究的融合，并进行综合模型的搭建，识别中国气候风险评估的挑战。并以气候信息披露研究为基础来探索解决路径，制定信息披露的标准和准则；
# 基础设施建设
依托全国碳市场数据报送平台，进一步扩展其数据收集和分析的功能，确保中国气候变化信息披露的一致性、连续性和可靠性；
# 国际交流和合作
与欧盟、美国等国家和地区就气候信息披露和风险评估等主题加强交流。借鉴有益经验的同时，识别不同监管框架下的差异，进而减少由于信息不对称所造成的投资者对于中国企业信息披露的误读；
# 能力建设
气候信息披露的最终目标是将气候风险纳入到所有投资决策的过程当中，因此需要从主管部门、金融机构、上市公司等多个层面开展能力建设，确保政策的落地。
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