美国证监会关于企业气候信息强制披露的提案及其对中国企业的借鉴意义

文章来源:商道纵横碳交易网2022-03-24 08:47

纽约时间2022年3月21日（周一），美国证券交易委员会（SEC）发布了新的企业气候信息披露提议。该提案主要涉及两个方面：一是企业气候风险信息披露；二是企业碳排放信息披露。在美国证监会开始制定最终规则之前，该提案将公开征求公众意见至少两个月。然而，在该草案被提出的当天时间里，已经在美国投资机构和企业双边引发高度重视和激烈探讨。

| 该规则想要解决的核心问题

该规则有望转变目前美股上市公司ESG信息自愿披露的局面，同时将披露信息进行规范化。该提案所涉及到的核心问题：企业气候风险和碳排放信息，也是目前资本所关注的ESG核心议题，因此该提案有望促进投资者对投资公司进行更有效的ESG风险分析，进而也能够更有效追溯企业的碳减排成效和目标达成情况。然而，该草案也在一些核心问题存在不明确的地方，例如：是否将企业范围三碳排放纳入强制信息披露范围？以及如何定义气候风险及范围三的实质性影响？

笔者阅读了提案的细节，并将一些核心议题总结如下：

证券交易委员会提议的规则修正案将要求美国国内或外国注册人在其注册声明和定期报告（如10-K报告）中包含某些气候相关信息，包括：

气候相关风险及其对上市公司业务的实际或可能的重大影响；

上市公司对气候相关风险的治理和相关风险管理流程；

上市公司的温室气体排放，对于满足一定要求的，将需要提交第三方鉴证报告；

某些气候相关财务报表指标及其经过审计的报表中与气候相关的信息披露附注；

气候相关的目标和以及过渡计划（如果有）的相关信息。

提议的气候披露与许多公司已经提供的自愿信息披露比较类似，例如气候相关财务披露工作组（TCFD）和温室气体协议（GHG Protocol）。

另外值得关注的是，SEC 可能会利用现有的一些国际通用标准，例如该提议也提到了目前正在开发的国际标准，包括由 IFRS 基金会建立的国际可持续发展标准委员会 (“ISSB”) 的相关标准，但在SEC开始制定最终规则之前这些方面仍存在不确定性，并会成为利益相关方关注的问题。

| 该规则面临的潜在困难

结合目前自愿信息披露的实践，笔者认为该提案面临的挑战主要有两个方面：一是如何确保气候风险、碳排放基础信息的可靠性，即数据源的可得性及数据质量；二是在碳排放披露方面，如何确保企业有一致的、明确的碳核算标准。如果该提案最终正式颁布，笔者这两方面将会成为该提案落实过程中企业面临的主要困难。

| 在投资者和企业双边引起的反响

该提案激起了投资者和企业双边的热烈讨论。在投资人一边，普遍持支持态度，美国银行前ESG副主席 Anne Finucane 通过美国公共广播电台NPR表示，她支持加强气候规则，并说到现在市场对企业气候风险报告要求很高，而且很多披露要求可能是重复的。

在企业方这边，美国商会反对强制披露范围 3 碳排放，称这将导致公司收集数据过于繁琐和复杂。

| 中国企业可提前做好准备

该提案对中国企业有非常好的借鉴作用，尤其考虑到该提案对于中国出海企业即将产生的重要影响，以及未来中国市场也可能有强制信息披露要求，笔者认为，对于一些在行业内领先、在海外有较多市场的企业，提前搭建起相关的企业自愿信息披露流程是很重要的。另外，考虑到很多美股上市公司范围三碳排放源存在于其供应链上，因此该提案间接会对很多中国供应商产生影响，例如：如果下游美股上市企业开始溯源范围三并对美国证监会披露其碳排放和相关供应链气候风险信息，其价值链上的中国供应商很可能会收到其美股上市客户的数据披露要求，以满足范围三计算的需求。

以下是笔者认为中国企业可以提前做的准备：

气候风险方面：

中国作为许多国际企业的重要供应链基地，尤其是一些大的中国制造业企业，对很多行业有非常大的影响力，这其中也包括供应链的气候风险。中国企业应当与自己的国内外合作方一起开始有效落实行业价值链（value chain）的气候风险预测及把控，相关的信息披露要求可以参考TCFD中的指引。

处于行业价值链上游的企业，应当积极主动开始分析自己所面对的气候风险因素，包括物理气候风险及过度气候风险，为将来海外客户可能要求的信息披露做准备。

碳排放方面：

中国企业应当尽快开始进行自己的范围一、二、三碳盘查，尽快熟悉国际通用的企业碳排放核算标准，例如：GHG Protocol。

一些行业领先、在海外有较大市场的企业，应当尽快开始进行国际认可的企业碳减排目标设定，例如：参与科学碳目标，RE100等倡议。

主动参与第三方自愿信息披露，例如：CDP气候问卷调查。提前为将来可能产生的强制信息披露做好准备。

笔者介绍：

张泽天，商道专家库成员，研究生毕业于杜克大学环境工程系，并在斯坦福大学进行了企业ESG与可持续方面的研究学习。目前在WSP北美企业可持续发展咨询团队从事ESG咨询工作，熟悉中美双边的气候与双碳政策，加入WSP之前，张泽天就职于加州中国气候研究院及国际知名家用电器公司惠而浦集团。在惠而浦集团期间，他协助惠而浦设定了该公司第一个科学碳目标。