三大交易所就可持续披露指南征集意见：引导规范企业披露实践，ESG培训或将“风起”

在5月1日《上市公司可持续发展报告指引》（下称《指引》）正式实施半年后，上市公司ESG信息披露工作再次迎来新的规范。

 

近日，上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所发布了《上市公司可持续发展报告编制指南（征求意见稿）》（下称《指南》），正式对外公开征求意见。与此同时，上交所还发布了《推动提高沪市上市公司ESG信息披露质量三年行动方案（2024—2026年）》，提出力争经过三年的努力，沪市上市公司ESG治理能力、披露基础进一步巩固，《指引》相关要求得到有效执行，ESG报告披露数量和披露质量明显提高。

 

“从发布《指引》到出台《指南》，意味着三大交易所不再仅仅是指引一个方向，最重要的意义是帮助公司明确方法路径、衡量标准、判断依据，让上市公司知道要怎么做，有一些具体的指标可以参考。”中央财经大学绿色金融国际研究院副院长施懿宸向《华夏时报》记者表示，当前A股市场并未对全部上市公司披露可持续信息采取强制要求，因此各公司ESG相关披露的质量差异还是很大。因此，《指南》在提高企业可持续信息披露的规范性方面有非常积极的意义。

 

区分“应当”与“建议”

 

5月1日正式实施的《指引》，对于上市公司需要披露的议题和方向做出了规定。在《指南》的起草说明中，交易所指出，在《指引》征求意见过程中，部分上市公司和投资者反映，希望上交所结合上市公司实践，提供更加具体的应用指南，帮助上市公司更好理解和落实《指引》相关要求。为此，针对可持续发展报告编制过程中的重点难点问题起草了《指南》。

 

因此，《指南》的定位是《指引》“教科书”和典型实践推荐，内容既包括披露要点提示和示例，也涵盖了重要概念解释、主要实施步骤、相关参考索引等。并且，《指南》还针对完善可持续发展治理架构和工作流程、开展双重重要性评估分析、更好适用四要素披露框架等重点难点内容给予必要的细化指导。

 

此外，《指南》还在许多具体的操作规则上区分了“应当”与“建议”的内容。本识咨询董事长兼创始人、GRI授权培训师黄有杰向《华夏时报》记者表示，一方面，《指南》对上市公司在编制可持续发展报告时应遵循的规范与建议进行了详细阐述，例如报告披露主体包括强制披露主体和自愿披露主体，其中强制披露主体需严格按照《指引》要求执行；报告范围需与公司年度财务报告合并报表范围保持一致，确保信息的全面性和一致性；在应对气候变化议题方面，《指南》提出了具体的要求，包括气候相关影响评估、气候相关财务重要性评估、气候适应性与情景分析、核算温室气体排放量以及气候相关转型计划等，旨在帮助上市公司全面了解和应对气候变化对其业务运营和财务状况的影响；另一方面，《指南》还提出了一系列建议采纳的实践，如鼓励披露主体了解并征集利益相关方意见，以提升信息披露质量；在识别和分析议题的重要性时，结合自身所处行业和经营业务特点进行考量；在应对气候变化议题方面，鼓励描述气候相关治理机构的人员构成、职权范围等，鼓励披露气候相关风险和机遇对商业模式和价值链的当期及未来影响等。

 

率先制定气候议题指南

 

此次三大交易所公布的《指南》，共分为《第一号 总体要求与披露框架》和《第二号 应对气候变化》两个具体指南。这一设置也与国际可持续准则理事会(ISSB)首先公布的两项国际可持续披露准则《国际财务报告可持续披露准则——可持续相关财务信息一般披露要求》以及《国际财务报告可持续披露准则——气候相关披露》一致，一个是一般性框架，另一个则是气候议题的框架。

 

《第二号 应对气候变化》（下称《二号指南》）共设置六章，其中，前五章是围绕气候相关议题的规则解读与操作指南，包括气候相关影响重要性评估、财务重要性评估、气候适应性和气候相关情景分析、核算温室气体排放量的流程和方法、气候相关转型计划。第六章是气候相关议题的披露要点，同时在附录部分提供温室气体排放量的披露模板示例。

 

施懿宸表示，气候指南沿用的是气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的架构，而TCFD目前已被ISSB纳入架构。比较关键的是很多企业并不是太清楚如何按照TCFD架构去披露，而《指南》提供了一些参考的方法。此外，还列出了温室气体排放源的界定方法以及排放量的计算方法，方便企业进行核算。

 

对于业界比较关注的范围三排放，《二号指南》指南在第四章提供了温室气体范围一、范围二和范围三排放量的参考核算方法，鼓励披露范围三排放量。其指出，对于有条件的披露主体可以就温室气体范围三排放量进行核算，明确纳入其核算的具体排放类别。如果核算全部类别的范围三排放难度较大，公司可以根据自身实际情况先行核算部分重要类别，后逐步扩大核算范围。

 

ESG培训即将“风起”？

 

《华夏时报》记者注意到，在《指南》中“治理”一章里，对上市公司建立ESG治理架构也作出了要求。其中指出，常见的可持续发展/ESG治理架构设计中，董事会在决策层中发挥核心作用，直接参与ESG治理。决策层主要包括四种类型：ESG决策工作由董事会整体统筹负责、董事会授权现有专门委员会负责、董事会下设置ESG专门委员会、或由董事长/董事会成员牵头成立某个可持续发展/ESG相关议题的委员会。公司可决定是否以及如何将相关可持续发展相关目标纳入考核制度，明确该制度涵盖的人员范围，如高管或更广泛的员工。

 

为确保公司相关人员具备足够的专业技能和能力，一方面可以选聘具有相关领域背景的专业人士，公司可以聘用具备环境或社会领域相关专业知识的独立董事，对公司开展气候变化等重要性议题研究工作提供专业支持和指导；另一方面，可以制定提升相关人员可持续发展领域专业技能的培训计划、参与课程等。例如，邀请行业资深专家对最新ESG政策背景、发展趋势、行业优秀实践进行培训，以确保董事会及管理层获悉ESG最新发展情况，掌握ESG专业知识。

 

一位相关从业人员告诉《华夏时报》记者，当前不少上市公司都委托了第三方机构来编制ESG报告，一方面报告的质量确实有所提高，但另一方面，公司内部负责ESG的人员反而对ESG专业知识欠缺了解，他们往往对提高ESG评级非常积极，一到真正从ESG理念出发提升公司战略和实践上，推动起来难度就变大了。因此，推动ESG培训有助于提升公司内部高管或员工真正理解可持续发展的理念，并指导企业从可持续角度出发的具体实践。

 

施懿宸也指出，《指南》的出台为公司在可持续发展报告编制过程提供很好的参考，一方面可以提高公司内部人员的专业能力和工作热情，另一方面也帮助公司以成本更低效率更高的方式解决问题。