双重重要性是ESG披露的基石

概念辨析 

 

重要性（Materiality），也称重大性或实质性，是ESG披露中的重要概念。它是指某项议题对企业、投资者或其他利益相关方，以及环境和社会产生的实际或潜在的重大影响。这样的影响又分为财务重要性和影响重要性两类。

 

重要性的概念由来已久。全球报告倡议组织（GRI）的披露标准对重要性有详细描述和具体披露要求。但较长一段时间以来，人们没有区分财务重要性和影响重要性，直到2019年双重重要性概念出现。那一年，欧盟在《气候相关信息披露补充》中提出双重重要性的披露原则。欧盟认为，一方面，气候变化对企业产生影响，影响到财务绩效，所以具有财务重要性；另一方面，企业活动也会影响气候，所以具有环境和社会影响重要性。两者合起来，便是双重重要性。欧盟主张，对气候相关信息的披露要考虑双重重要性，不能因为气候议题对一些企业不具有财务影响就可以不披露。

 

G20金融稳定理事会发起的气候相关的财务信息披露工作组（TCFD）在2017年提出气候相关信息披露框架，则主要考虑了财务影响，分析气候风险如何通过转型风险、物理风险等途径传导为企业的财务风险。如今，TCFD已被纳入为国际可持续准则理事会（ISSB）的第二项准则（IFRS S2），ISSB比较强调的仍是财务重要性，即相关信息如果漏报、错报或掩盖，是否影响通用目的财务报告使用者的决策。

 

  政策要求 

 

当前，我国ESG披露规则遵循双重重要性原则。在今年5月1日施行的上市公司可持续发展报告指引（以下简称交易所指引）中，上海、深圳和北京三大证券交易所明确要求，上市公司应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，按指引设置的议题说明每个议题财务重要性和影响重要性进行分析的过程；若议题既不具有财务重要性也不具有影响重要性的，上市公司应作解释说明。此外，除指引设置的议题外，上市公司还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别并披露其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。

 

今年5月27日，财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称《基本准则》征求意见稿），也提出了双重重要性的要求：企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求，评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响（即财务重要性），以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响（即影响重要性）。

 

关于如何判断是否具有财务重要性或影响重要性，《基本准则》征求意见稿和交易所指引的要求相似。企业对财务重要性的判断，可以从影响发生的可能性及影响的程度两方面着手，分析议题预期在短期、中期或长期内对企业的商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等的影响。企业对影响重要性的判断，则可以从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）三方面着手，分析主体对经济、社会和环境的实际或潜在的影响。

 

关于短期、中期或长期的界定，交易所指引认为这取决于行业的具体特点（如现金流、投资和商业周期等）、公司战略决策和资本分配规划、投资者对该行业公司进行评估的时间范围等因素，公司应当结合实际情况进行定义。《基本准则》征求意见稿给出更具体的建议：短期是指可持续发展报告期间结束后1年以内，中期一般指1年至5年，长期一般指5年以上。

 

  实施现状 

 

中国企业发布ESG报告（包括可持续发展报告、社会责任报告等）的历史已有20多年。近几年在政策和市场的双重驱动下，ESG报告数量增长迅猛。以上市公司为例，发布ESG报告的A股上市公司数量占全部上市公司的比例从2022年约25%提高到2024年约40%。在多数行业，龙头企业大多已经有超过三年的ESG报告发布经验。

 

在重要性分析的实践中，多数中国企业会在报告中披露重要性分析的过程和结果。常见做法是遵循全球报告倡议组织（GRI）的重要性议题分析矩阵来做分析和披露。在GRI的矩阵图中，横坐标是议题对经济、社会和环境的影响大小，纵坐标是议题对利益相关方评估和决策的影响大小。越靠矩阵图的右上角，议题的重要性程度越高，反之则重要性程度越低。

 

企业通常会将重要性分析的矩阵图放在ESG报告的开头部分，具体位置往往是在机构介绍和高管致辞之后、具体议题披露之前。有的企业会将重要性分析和利益相关方分析作为ESG管理章节的内容。企业通过重要性分析识别出ESG的重要议题，再按照一定的结构、次序和规范在ESG报告中依次披露。这个过程是重要的，因为可以为信息使用者解释清楚为什么包括这些议题而不包括另外一些议题、为什么有的议题详细而有的议题简略。

 

由此可见，中国企业对于“重要性分析”的实践已经做得不错。但是，我们也应当清醒地认识到，双重重要性分析的原则和要求与过往实践存在较大差异。当前，中国企业对双重重要性的分析还处在初级阶段，探索运用双重重要性分析的企业屈指可数，冠捷科技是其中之一。在2023年度ESG报告中，冠捷科技清晰地采用四大步骤披露了双重重要性评估流程，按照影响重要性分析的两大维度（影响程度和影响可能性），得出议题影响重要性高、中、低分层结果。并按照两类触发事件（资源获取的连续性和对关系的依赖性）以及参考的参数指标得出财务重要性分析结果，综合得出兼顾影响重要性（纵轴）和财务重要性（横轴）的双重重要性矩阵图，识别出气候与能源等八项双重重要性较高的议题。

 

  改进建议 

 

笔者认为，双重重要性是企业ESG披露的基石。如前所述，企业通过双重重要性分析，可以从众多议题中去伪存真、抓大放小，识别出最值得关注和披露的议题，否则ESG报告会显得非常累赘，对信息使用者很不友好。因为信息使用者既包括投资者、债权人（这些是通用目的财务报告使用者），又包括政府部门、员工、社区等其他利益相关方，所以，识别重要议题的过程要从财务和影响双重维度来评判，这样ESG披露才能更好回应企业关键利益相关方的诉求和关切。

 

更进一步地说，双重重要性也是企业ESG管理的基石，企业可以将识别出来的重大议题编制为企业ESG议题和指标手册，将企业ESG管理分解为可理解、可衡量的工作任务，让各部门更好理解自身工作在ESG中的定位和作用，如此ESG不再显得虚无缥缈。

 

双重重要性也带来了新挑战。例如，需要评估影响为正面或负面、潜在或实际，也需要从短期、中期和长期视角对议题做科学而全面分析。对很多中国企业来说，目前首要补齐的短板有两个：一是建立双重重要性的分析框架，二是明确财务重要性分析的方法并持续测量。

 

建立双重重要性的分析框架相对容易，只要对GRI的经典矩阵图进行调整，把横坐标重新定义为财务重要性，把纵坐标定义为影响重要性，然后通过打分或量化分析等方法，从两个维度对议题排出优先次序，但其难点在于纳入全新的重要性评估因素后需要更加精确。例如，影响重要性可以从影响的规模（即影响的大小程度）、范围（即影响的广泛程度）和不可补救性（抵消或弥补伤害的难度）等方面判断。依据相关标准双重重要性议题分析流程和中国上市公司实际情况，笔者建议企业通过“了解公司活动和业务背景、建立议题清单、评估与确认重要性议题、发布议题报告”四个步骤建立起完整的双重重要性分析流程，如此也可以满足中国与全球、资本市场与商品市场的ESG议题管理要求。

 

财务重要性分析难度大些。笔者建议，可以依据《基本准则》征求意见稿和交易所指引的要求，结合国际标准中的分析建议，拟定一个评估方法。方法可以从定性开始，如对财务影响的可能性和对财务影响的程度两方面按高、中、低评分，识别出相对更重要的财务重要性议题。但长期看也要有定量方法，譬如设定利润的5%或以上才算作财务影响程度高，基于情景分析假设，结合公司高管、财务人员和专业人士的分析判断，得出财务重要性评估的量化结果，让财务重要性的结果更客观和可比。这项工作可以结合企业当下实际，由浅入深、逐步改进。正如交易所指引建议，企业“应当使用与公司的能力、前期工作成果和资源相匹配的方法收集可合理获得的信息，兼顾成本的可负担性”。

 

（郭沛源为财政部首届可持续披露准则咨询专家、商道咨询首席专家，刘涛为商道咨询管理合伙人）