ESG策略简评报告：财政部《企业可持续披露准则-基本准则》发布简评

　　核心观点

 

    　　2024 年5 月27 日，财政部重磅发布《企业可持续披露准则——基本准则》（征求意见稿），总体目标到2027 年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。《基本准则》实施范围包括上市企业、地方国企、民营企业和外资企业等；实施节奏为区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进，结合即将实施的欧盟碳关税纳入准则及碳市场覆盖范围，我们认为重点推行行业包括石油、煤炭、水泥、钢铁、化工等高耗能行业；实施方法与ISSB 准则框架相一致。应对新准则，上市企业需在数据系统建设、披露复杂性等方面做好充足准备，确保在合规过程中逐步积累经验和优化调整，以实现高质量的发展目标。

 

    　　策略简评

 

    　　2024 年5 月27 日，财政部重磅发布了《企业可持续披露准则——基本准则》（征求意见稿），这是中国在推进企业可持续发展和信息披露方面迈出的重要一步。总体目标到2027 年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030 年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成，届时将形成中国可持续披露准则的完整体系（基本准则+具体准则+应用指南）。此举标志着中国正式加入按照ISSB 框架披露信息的国家行列，与国际接轨，提升企业在全球市场的透明度和竞争力。《基本准则》征求意见稿共六章33 条，重点内容归纳如下:

 

    　　覆盖面延伸，范围主体扩大。《基本准则》强调扩大可持续披露的覆盖面，涵盖更多行业和企业类型，不仅局限于大型上市公司，还包括地方国企、民营企业和外资企业等。这样的扩展确保了更广泛的企业能够参与到可持续发展信息的披露中来，促进整个市场的透明度和责任感。

 

    　　区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进。基本准则采取了分阶段实施的策略，首先在重点行业和试点企业中推行，结合即将实施的欧盟碳关税纳入准则及碳市场覆盖范围，我们认为重点推行行业包括石油、煤炭、水泥、钢铁、化工等高耗能行业。待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等出针对性安排，然后逐步扩大到其他领域和企业。

 

    　　这种循序渐进的方法有助于企业适应新准则的要求，减轻初期实施的压力，同时积累经验，为全面推广奠定基础。

 

    　　立足ISSB 框架披露信息，与国际接轨。《基本准则》与国际财务报告准则基金会（IFRS Foundation）发布的国际可持续标准委员会（ISSB）准则框架相一致，并且《基本准则》征求意见稿沿用了IFRS S1 的“治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标”四要素框架，这意味着，中国企业将在环境、社会和治理（ESG）信息披露方面达到国际标准，增强国际投资者的信任和信心。同时，《基本准则》与IFRS S1 仍有区别，首先《基本准则》征求意见稿可以认为是遵循了双重重要性原则（或称双重实质性），即评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响，而IFRS S1 主要从财务重要性考虑。与IFRS S1 的对比和实施方法的借鉴，确保了中国企业的披露信息能够被全球市场所接受和理解。

 

    　　应对新准则，上市企业需做好充足准备。随着政策重点的明确和实施策略的制定，上市企业在响应这一新准则的过程中将面临一系列实际的挑战和影响，包括数据系统建设、披露复杂性、内部控制和跨部门合作、信息质量和审计，以及监管和市场压力。因此，企业需在政策实施的过渡期间，提前进行规划和准备，确保在合规过程中逐步积累经验和优化调整，以实现高质量的发展目标。

 

    　　数据系统建设：上市公司需要建立和优化可持续相关信息披露的数据系统，提高可持续数字化水平。基本准则征求意见稿明确要求企业建立相应的信息系统和内部控制，以确保可持续信息的准确性和一致性，这使得企业需要投资先进的数据管理技术和系统集成，确保有效收集、处理和报告上下游价值链的可持续相关数据，包括处理当期数据和预测和分析长期数据，可能涉及高昂的成本和复杂的技术实现，对现有数据基础设施提出了新的挑战。

 

    　　披露复杂性：显著增加了上市公司的信息披露复杂性。准则要求企业按照“四要素”框架（治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标）详细披露可持续风险和机遇信息。其中不仅包括对企业业务模式和价值链的当期和预期影响，还需提供定量和定性分析，需要收集和整理大量细节信息，确保披露内容的全面性和准确性。此外，企业还需要结合具体准则和应用指南进行披露可持续影响信息，进一步增加了信息整理和披露的工作量。

 

    　　内部控制和跨部门合作：准则对企业的内部控制和跨部门合作提出了更高的要求。企业需要将纳入财务报表合并范围的所有母公司和子公司都包含在可持续信息收集和管理范围内，意味着企业需要在内部控制、数据归口管理、不同部门的合作、信息系统融合、报告审批和复核流程等方面进行全面整合和优化。因此，管理层需明确特定岗位和部门的职责，确保对可持续风险和机遇的管理和监督有效实施。

 

    　　信息质量和审计：基本准则征求意见稿对信息质量提出了六大要求，包括可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性和及时性，这不仅需要在数据收集和处理方面进行大量工作，还需通过内部审计和第三方鉴证确保信息的准确性和一致性，企业面临的审计和监管压力也将增加，以满足法规和市场的双重要求。

 

    　　风险分析

 

    　　ESG 政策支持、ESG 普及不及预期：不同国家和地区的政策支持力度和实施进度存在差异。政策变动、法规调整、执行不力或优先级调整可能导致ESG 相关政策支持不及预期。各地区ESG 标准不一致等因素，均可能会给投资者带来预期分析偏差，进而影响投资回报。ESG 相关产品、碳价等历史表现并不能预示其未来表现，亦不构成投资收益的保证或投资建议。宏观经济、行业发展趋势和国际关系等外部因素可能对ESG政策的支持和普及产生影响，从而影响相关投资的表现。