《可持续发展报告指引》到底有啥用？

三大交易所赶在春节放假前在各自官网发布《可持续发展报告指引》（征求意见稿）（以下简称《指引》）的做法震动了“ESG界”。

 

主流观点认为，上市企业可以通过“以披促管’的方式引导自身部门关注ESG实践，也能通过披露的方式获得倡导ESG的投资人的青睐，ESG信息的披露也能帮助投资人更好地掌握企业的非财务风险，辅助其投资决策。

 

不过，这并不意味着ESG强制披露时代的全面到来。按照《指引》要求，只有特定上市公司才强制要求发布可持续发展报告，即上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司，其余公司依然遵循自愿原则。

 

目前此类上市公司共450余家，占A股市值占比51%。

 

征求意见稿建议自2025年开始的财年开始生效，也就是说，被要求披露的上市公司最晚在2026年4月30日前要按照《指引》要求发布报告，交易所方面则鼓励提前实施。

 

这份《指引》对于上市企业、企业供应商、金融机构、评级机构、咨询机构等多种市场主体究竟能产生多大真实的影响力呢？

 

背景：接轨

国内交易所引导上市公司关注ESG表现可以追溯到2006年。2006年深交所发布了《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》，鼓励深交所上市企业自愿披露社会责任实践；上交所在在2008年发布了《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》，要求其上市企业发布环境相关处罚，并鼓励企业披露资源消耗和废物处理等情况。

 

《指引》的出台受到了多种因素的影响。在国内大力推动社会经济高质量发展的背景下，上市公司需要规范信息披露、提升独立董事管理等公司治理水平，并在科技创新、绿色低碳转型等领域有所作为。

 

为此，证监会在2022年发布了《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，明确提升信息披露有效性，推动建立健全可持续发展披露制度。

 

而在海外市场，近些年来不少国家和地区推出了ESG相关的法律法规，也倒逼中国监管层和企业关注ESG实践。例如欧盟委员会在2022年11月通过的《企业可持续发展报告指令》（CSRD）要求在欧盟监管范围内的大型公司、在欧盟上市公司或者在欧盟营业额超过1.5亿欧元，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司按照《欧洲可持续发展报告准则》（ESRS）进行ESG披露，该指令对在欧盟有业务运营的中国公司以及欧盟企业的中国供应商产生了披露压力。

 

在羲融善道esg总监姚嘉骏看来，《指引》的出台可以提升即将进入海外市场的国内企业的ESG意识。“《指引》的一大特色是‘实事求是’，一个表现是允许披露主体根据实际情况，定性定量披露ESG信息，另一个表现就是基于中国市场的发展阶段，对现有国际ESG信息披露准则进行了调整。”他对华尔街见闻分析称。

 

具体而言，《指引》要求上市公司应当围绕治理、战略、风险管理、指标与目标开展披露——与TCFD四支柱体系一致，但同时，基于国际可持续准则理事会（ISSB）发布的IFRS S1和S2进行了修改，其中S2要求公司应披露范围一、二和三温室气体排放量，《指引》则要求企业披露范围一和二温室气体排放量，有条件的披露主体可以披露范围三温室气体排放量（范围三包括上下游产业链碳排放、联营合营企业碳排放）；S2还要求公司应披露气候相关因素与执行层薪酬方案的挂钩，《指引》则没有提出相关要求。

 

姚嘉骏还对华尔街见闻表示，《指引》规定披露主体采用系统性思维，较为完整地披露其在ESG议题方面的实践和成果，并且明确披露主体应围绕“治理—战略—影响、风险和机遇管理—指标与目标”的核心内容对拟披露的议题进行分析和披露。这一规定与IFRS S1的要求是保持一致的，反映了《指引》与国际标准积极趋同。

 

议题：本土

核心内容的设置也能帮助投资人和利益相关方更加全面地获取企业是如何管理和应对可持续发展议题。《指引》的另一大特色正是反映了中国的本土实践，这主要就是体现在披露议题的设置。

 

在社会议题中，《指引》要求披露主体应披露乡村振兴和平等对待中小企业，也即要求企业披露逾期尚未支付中小企业款项信息。

 

而在具体的披露要求也同样考虑了中国本土因素，例如披露主体在描述其应对气候变化的实践中可披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况；在描述其科技创新方面，企业可提供高新技术企业认定情况、国家科学技术奖项获奖情况。

 

兴业证券报告也认为，《指引》回应了此前市场关注度很高的ESG标准本土化呼声，编制部门总结了境内外披露制度和优秀实践，参考国家标准、行业规范，积极吸收国际有益经验，立足中国资本市场实际情况，设置乡村振兴、创新驱动等具体议题，充分体现中国在可持续发展领域的价值观和优先序。

 

商道纵横总经理郭沛源还指出，要求上市公司披露全国温室气体自愿减排项目和核证自愿减排量（CCER）的登记与交易情况也具有中国特色。CCER是中国本土的自愿减排体系，近期正式重启。

 

影响：多维

也有观点对《指引》的出台真实影响力保持谨慎乐观的态度。首先，被纳入以上指数的样本公司其实大多早已披露了ESG报告。

 

深交所在2022年1月更新的《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》，要求深证100样本公司应当在年度报告披露的同时披露公司履行社会责任的报告。当年4月，100家样本公司已全部按时披露2021年度ESG或社会责任报告。

 

而上交所强调上证50、科创50指数样本公司和境内外同时上市公司的报告披露率接近100%，上证180指数样本公司报告披露率超过90%。

 

“当然，《指引》提出的披露要求势必推动披露主体提升其ESG信息披露质量，特别是气候变化应对议题。”姚嘉骏如是说。

 

他还认为，对于披露主体的供应商而言，《指引》要求披露主体关注供应链风险，这里的风险既可以包括气候变化对供应商产生的影响，也可能包括供应商使用强制劳工以及童工风险，因此供应商在未来可能需要定期给客户提供相关ESG信息，协助客户履行披露要求。

 

对评级方和金融机构而言，由于相关披露主体会提供更加完整的定性信息（例如气候转型计划和温室气体减排措施）和质量更高的定量数据（例如范围一+二温室气体排放量、工伤保险、安全生产责任险的投入金额及人员覆盖率），这对评级方优化ESG指数提供关键的数据信息，也为创建气候转型指数等创新型ESG指数产品奠定基础。

 

“评价方也需要调整其评级维度和逻辑，保证其评级考量因素与《指引》保持一致。而金融机构则可以按照这类ESG指数组建ESG基金产品，既满足投资人的ESG投资需求，也能引导资本支持可持续发展。然而考虑到《指引》并不要求所有A股上市公司披露ESG报告，因此仍有相当一部分的企业ESG数据需要估算。”姚嘉骏表示。

 

最后是咨询机构，从业务角度出发，考虑到《指引》明确披露主体应提供减排目标、转型计划、为缓解、适应气候相关风险和机遇所采取的措施以及温室气体排放量数据，咨询机构需加强气候相关业务能力，满足客户的信披需求。

 

姚嘉骏认为，从市场格局来看，国内较为出名的ESG咨询机构包括商道纵横、盟浪、妙盈、鼎力、SGS，四大会计师事务所也建立了专门的ESG咨询部门，另外还有更多咨询机构不断发力，争夺现有的ESG咨询存量市场。

 

“由于《指引》要求披露主体在2026年4月末之前披露2025年ESG表现，所以咨询方有2024年以及2025年两年时间招聘气候变化相关人员、培养人员的气候咨询能力，因此气候能力较好的咨询机构优势可能会逐渐消失，服务溢价降低，因此价格很有可能仍是决定中标的关键因素。”

 

尽管《准则》的出台标志着国内ESG信息披露迈入部分强制时代，但是《准则》本身仍有一定的优化空间，例如ESG指标参考格式不清晰、未对污染物和废弃物进行明确的分类、缺少高管薪酬与员工薪酬比率、每周工作时长、反性骚扰等本土指标，处理不当可能会削减ESG信息的对比性和有效性。但整体而言，留给企业“ESG漂绿”的空间的确正在缩窄。